万科上周五晚公布了B转H方案，将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权，具体价格为在B股停牌前收市价基础上溢价5%、即每股13.13港元。之前，中集集团B转H向投资者提供现金选择权，亦是如此定价。笔者为此就涉及现金选择权的有关问题作了简单梳理。

　　按交易所《上市公司现金选择权业务指引》（2011年），现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或上市公司的权利。现实中，其适用范围不仅包括资产重组等事项，还包括上市公司B股转H股这类对股东利益可能产生重大影响的事项。有必要厘清现金选择权与...

Read more

　　全国中小企业股份转让系统昨天正式挂牌开业并开始交易，这标志着全国性场外交易市场的正式推出。其中引人关注的是，投资者门槛远高于此前市场预期。笔者认为，对新三板设定高门槛，有利于防止新三板过度投机，也有利于保护散户利益。

　　之前，新三板由深交所负责提供和完善技术支持系统，随着全国中小企业股份转让系统的开板以及新三板试点范围扩大，新三板交易平台将移至全国中小企业股份转让系统。而新三板《扩大股份转让试点工作方案》早在去年7月便已成形，但一曝光就引起市场广泛争论，其中一个争论焦点就是投资者门槛如何设定，各方分歧较大。2009年,证券业协会发布了《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市...

Read more

　　超日太阳能董事长倪开禄股票质押融资后离境又返回的新闻近日闹得沸沸扬扬，引出的尖锐问题是：为什么至今对大股东的股票质押融资几乎毫无约束？

　　《物权法》第223条规定，债务人或第三人有权处分的股权可以出质，也即要求出质人对股权有处分权。由于限售期内的限售股没有法律意义上的完整处分权，理应没有资格用于质押融资。按《担保法》以及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》，“以股份出质的，适用《公司法》有关股份转让的规定”。这主要依据《公司法》第142条，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不...

Read more

　　倪开禄、倪娜父女分别担任超日太阳能董事长、董事，分别持有超日太阳能37.38％和6.51％的股份，而他们目前仍处于质押状态的股份分别是37.35％和6.51％，也即几乎质押了全部股份。目前倪开禄离境，被媒体疑为“外逃式减持”，笔者认为，目前大股东股票质押缺乏有效规范，是产生上述问题的一个主要原因，需尽快堵上其中漏洞。

　　大股东持有上市公司大比例股份，这些持股可能仍处于限售期，但大股东有时也急需资金，而市场有些机构或投资者拥有资金却苦无合适投资标的，面对双方存在的这个市场需求，信托公司为双方搭建了对接桥梁。一般资金供给方与信托公司签订信托合同，将资金委托...

Read more

　　四川圣达今年9月28日晚公告筹划重大资产重组事项并由此停牌；上周五，公司公告向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案，同时声明由于公司股票在停牌前有异常交易，可能因涉嫌内幕交易被立案调查，重组有被暂停、终止的风险；同日股票复牌涨停。

　　本次四川圣达购买的标的资产为广安科塔，涉嫌内幕交易的是广安科塔股东董事施再麟。其妻陈雪通过施再麟的股票账户，在重组停牌前不到半小时内，下单6笔，其中有两笔买单没有成交，然后再追买，最终以每股 6.21 元至6.27 元的价格共买入成交7.5万股，买意异常急迫。而且，在下单交易的紧张时刻，陈雪与施再麟通话长达 141 秒。

　　根据公告...

Read more

　　郭树清出任证监会主席后推行的股市改革新政已持续一年多了。这些改革新政解决了一些问题，但有些改革仍有待继续深入。近期沪深股市行情虽有所好转，但要彻底扭转几年来的颓势，还需推动股市改革继续深入、攻坚克难，设计良策对付那些难啃的骨头。

　　以笔者之见，第一块难啃的骨头，是如何严厉惩处市场主体的诚信缺失。在行情持续低迷的背景下，市场诚信环境建设问题凸显了出来，有些企业包装上市、造假上市，上市后业绩迅速变脸，有些上市公司董监高违规买卖股票等，使得投资人对上市公司的信任一跌再跌，随之对上市公司估值就只能低了再低。

　　根据证监会已经出台的《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，全国统一...

Read more

　　据报道，上交所有关部门正研究创新新股发行方式，比如在新股发行时向投资者赠送略高于发行价的认沽权证，投资者可在三年后行权。笔者认为，这显然是一个有益的制度突破，将有利于保护新股认购者的权益，但还不宜寄予过高期望，因为它仍难从根本抑制造假上市等问题。

　　首先，应考虑如何让这种发行方式兼顾二级市场投资者利益。所谓认沽权证就是看跌期权，也就是行权期一到，持有认沽权证的投资者可以按照约定的价格卖出相应的股票给发行人等。但在现实中，一级市场新股投资者在获得发行人所赠认沽权证后，其持股时间并不一定就长达三年，比如说在股价高于发行价时它可以抛售，此时股票转移到了二级市场投资者手里，但是认沽权...

Read more

　　证监会主席郭树清上周末在“上证法治论坛”说，目前在监管中执法不严、惩戒不够的问题还相当突出，原因包括既有传统的人情世故文化影响，也有不愿意费力、怕受到打击报复等原因。笔者认为，要解决执法不严的问题，让各地证监局实行异地交叉办案，应该是个好思路。

　　地方证监局是证监会驻各省市的派出机构，其职责包括对辖区内的监管对象进行监管；查处监管辖区范围内的违法、违规案件等。但在现有社会环境和制度下，要让地方证监局稽查部门或执法人员对辖区监管对象秉公执法，会遇到诸多障碍。首先是地方利益的羁绊。证监部门虽然属于中央垂直管理部门，但也不可能脱离与当地政府的联系，而是要时时...

Read more

　　酒鬼酒因为塑化剂事件连续跌停，酒业板块也大受波及。有人据此提出了酒业板块的做空阴谋论，认为酒鬼酒虽然不能融券卖空，但有资金提前对白酒股板块融券做空，然后释放塑化剂利空事件，这些做空资金利用未公开信息影响市场并牟取暴利，可能涉嫌内幕交易。笔者以为，对合理利用做空机制的投资者胡乱扣内幕交易的帽子，是不利于市场健康发展的。

　　何为内幕交易？查《证券法》第七十三条，“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”。可见，要构成内幕交易，必须有内幕信息。酒鬼酒在塑化剂事件中有内幕信息吗？

　　内幕信息是上市公司内部运作人员...

Read more

　　第一，应限制上市公司单日回购量占当日市场交易量最高比例，以防回购盘占比过高对股价影响太大。

　　第二，应禁止上市公司借回购之机拉抬股价。可以规定，上市公司回购时的申买报价不得高于最新成交价。

　　第三，上市公司回购期间应禁止非社会公众股减持。

　　目前，宝钢股份巨额回购计划仍在有条不紊地进行，回购过程并未出现股价急剧上涨的炒作。笔者认为这主要是宝钢公司自律的结果，而实际上，目前对上市公司回购操作方面的规范还存有制度漏洞。

　　根据宝钢公司公告，自11月2日至11月22日15个交易日中，宝钢股份回购了约1.1亿股，而期间二级市场累计成交了2.56亿股，也即宝钢股...

Read more