经中国政府批准，中国银行整体改建（以下称"改制"）为中国银行股份有限公司（以下称"股份公司"），并于2004年8月26日依法成立。中国银行股份有限公司注册资本1863.90亿元,折1863.90亿股。经国务院批准,中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司100%股权,依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。（以上摘自中国银行网站） 从以上还有其它报道，可以说中央汇金投资有限责任公司目前是中国银行股份有限公司唯一的发起人，这是不是与《公司法》规定相冲突呢？ 《公司法》第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。 从《公司法》可以推断，以发起设立的股份公司，应当有五人以上为发起人，而中国银行股份有限公司只有独家发起人即中央汇金投资有限责任公司，而且他们是发起设立的公司。有人问了，如果他们称是募集设立，发起人就可以少于五人，但是募集设立是发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集，但是该股份公司是发起人认购100%股份呀。这就遇到难题。 这样难题网上有好多，如<中国证券报互动版 >http://www.cs.com.cn/01/01/200408050194.htm就有中国建设银行为了凑五个发起人而引起市场猜测，如长江电力拟参与建行股改，最早由长江电力在７月２８日的公告披露了该公司将参与建行改组，成为首家披露参与四大商业银行股份制改造的上市公司。据悉，长江电力拟以现金方式出资人民币２０亿元参股发起设立中国建设银行股份有限公司，据传闻，中石化和中石油也有意入伙建行股份。相比之下，中国银行股份有限公司成立就很顺利，还有个解释就是“应当有五个以上发起人”可以解释成不是“必须有五个以上发起人”，那么即使有一个也可以。但是此解释似乎与该条第二款“发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式”相矛盾。 其实中国银行股份有限公司成立就还有根据，1994年8月4日国务院第160号令发布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第六条国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发 行新股。如2000年宝钢IPO招股书称，宝山钢铁股份有限公司是根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，由上海宝钢集团公司独家发起、经中华人民共和国国家经济贸易委员会批准设立的股份有限公司。 现在分析，中国银行股份有限公司按特别规定应该是合法的，但是应该改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，至于公司章程怎么说，网上没暂时查到。 还有最后依据就是《商业银行法》第十七条，商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》规定。本法施行前设立的商业银行，其组织形式、组织机构不完全符合《中华人民共和国公司法》规定的，可以继续沿用原有规定，适用前款规定的日期由国务院规定。