股权分置改革：宁夏应有所作为

股权分置是我国上市公司在特定条件下形成的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的分置状况。这一状况严重影响了股市功能的发挥，阻碍了市场效率的提高，不利于有效维护广大投资者的合法权益，已经成为我国完善资本市场基础制度的一个重大障碍，需要积极稳妥地加以解决。近年来，伴随着国有股减持、股票全流通等股权制度的改革，我国股市从2001年6月29日的最高点2245点拐头向下，业已跌破了曾在中国股市上产生过重大影响的1999年5.19行情的历史低点1047点，直逼千点大关。

2004年1月31日，为了解决我国证券市场的深层次矛盾，国务院以国发（2004）3号下发了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出要“积极稳妥解决股权分置问题”，同时强调“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。为积极稳妥解决股权分置问题，随后成立了专题工作小组。经过一年多的酝酿，2005年4月19日《中国证监会关于股权分置改革试点问题的通知》经国务院批准下发，标志着股权分置改革试点工作全面启动。5月9日，“五一”节后首个股市开盘日，中国证监会就推出了“三一重工”、“紫江企业”、“清华同方”和“金牛能源” 4家上市公司作为股权分置改革的试点。面对新一轮上市公司股权制度改革，宁夏要改变以往迟疑观望、坐失良机的教训，应该积极行动，有所作为，牢牢抓住股权分置改革试点的机遇，促进上市公司股权流通，转换经营机制，增强市场竞争力。

一、 宁夏上市公司的股权现状及特点

据业务部门统计，截止2004年底，宁夏共有11家上市公司，和沪深两市绝大多数上市公司一样，依然存在着严重的股权分置状况。详见下表：

宁夏上市公司股权分置情况一览表

由上看出，宁夏11家上市公司的总股本为231861.58万股，其中流通股本105535.24万股，流通股占总股本的比例为45.52％，且具有以下特点：

一是非流通股份比例低于全国平均水平。宁夏11家上市公司中总股本中非流通股的比例超过50％的就有8家，其中有4家上市公司总股本中非流通股的比例超过60％。最高的“*ST大元”非流通股的比重高达70％；最低的“新华百货”非流通股比重为37.17％。宁夏全部上市公司总股本中非流通股的比例为54.48％，与同期全国平均水平64%相比，低将近10个百分点。

二是宁夏上市公司非流通股份中国家股和国有法人股相对较少。国家股和国有法人股占总股本比重比例为39.24％，占非流通股份的比重为72％，分别比同期全国平均水平低8个和2个百分点。

三是宁夏上市公司股票全部属于A股，没有其他类型的股票。股票种类单一，这一方面表明宁夏上市公司的融资渠道相对单一，但另一方面也便于股权改革方案的制定和实施，有利于股权制度改革。

以上三点表明，宁夏上市公司数量较少，股权结构相对简单，股权分置改革的难度相对较小。但我们也应当看到，宁夏上市公司缺乏资本市场运作的经验，尽管有“新华百货”、“英力特”比较成功的重组案例，但不容忽视“*ST广夏” 、“西北轴承”缺乏实质内容的重组所带来的负面影响。

二、关于推动宁夏上市公司股权分置改革的建议

实践证明，股份流通是上市公司区别于其他公司的基本特性之一。欧美等发达国家上市公司的绝大多数股份都属于流通股。根据道琼斯公司全球指数研究主管高潮生的研究，以2002年1月31日为例，美国的流通股比例高达93.9%，欧洲、日本近80%，加拿大82%，11个发展中国家股市的流通股比重也达到了77.5%。而我国的上市公司正好相反，同期股市流通股的比例只有33.2%，三分之二的股票不能上市流通。因此，上市公司的股票全流通是我国股市无法逾越的一道坎。这次股权分置改革试点，已经正式拉开了我国股市从非流通股占多数到流通股占多数的历史性转变的序幕。宁夏应该及早着手，积极参与，精心准备，按照“试点先行，协调推进，分步解决”的操作思路推进股权分置问题的解决，力争尽早取得实效。为此，我们建议：

（一）及早参与

积极参与股权分置改革，有利于宁夏上市公司的长期稳定协调发展。随着非流通股的上市流通，股票市值最大化而不是净资产值最大化就变成了大股东的目标。积极参与股权分置改革，将逐步推动宁夏上市公司股权分置问题的最终消除，从而促进已上市公司通过股权置换，购并重组，使问题公司通过市场化途径走出困境。因此，宁夏上市公司及其控股股东，各有关部门应该积极行动，及早参与到股权分置改革当中去，为振兴宁夏上市公司寻找出路。首先，要认真学习有关创新资本市场、规范股市发展、改革股权分置的文件规定，吃透政策精神，必要时可进行专题讨论。其次，要全面分析宁夏上市公司现状，组织专门班子，充分调查研究，为有效决策提供科学依据。第三，政府要积极引导。由于宁夏上市公司的非流通股绝大部分是国有股和国有法人股，因此股份公司的股权改革离不开政府的推动。应从政策引导、强化服务、思路拓展等不同层面采取切实措施，积极稳妥推动宁夏上市公司股权分置改革。第四，上市公司要积极行动，特别是大股东要深刻总结经验，真正从思想深处认识和总结在公司上市取得控股权后的经营历程，树立“为企业、为职工、为自己负责相一致”的精神，多方听取投资者和社会各界的意见，大胆创新，寻求最优改革方案。

（二）做好方案

一个好的改革方案，需要上市公司经营管理层、上市公司的控股股东、保荐机构、中介服务组织以及政府有关部门的通力协作。一个符合实际，系统、周密、可行的方案，是解决股权分置的关键环节。在制定方案时，一要充分保障公众投资者的利益，方案要能够赢得公众股东的信赖和支持；二要从国有资产长久保值增值的角度出发，制定出有利于公司长远发展和持续赢利的战略规划，有利于为股东创造更多利润；三要注意产业结构调整，在国家产业政策的指引下，逐步做大做强公司主业，让公司运营进入良性循环。四要转变观念，克服单纯的资产控制思维，树立为股东服务和大小股东互利共赢的观念，着眼于完善上市公司的法人治理结构。

总之，上市公司股权分置试点是一项复杂的系统工程，涉及面广、政策（法规）性强、责任重大。在方案制定过程中，一定要反复论证，对症下药，切忌千篇一律，照抄照搬。做到方案制定既为大股东负责，又为中小股东负责，兼顾各方面利益，实现互利共赢。

从中国证监会已经推出的第一批四家上市公司股权分置改革试点方案看，其减持改革方案各有特点，非流通股取得股票流通权的模式也不尽相通，主要有以下三种模式：

一是送股＋派现模式：“三一重工”推出的方案就是这种模式。即“每10股送3股（后于5月26日提高为3.5股）外加派8元”，流通股股东获得的股份和现金均由非流通股股东支付，非流通股股东并且承诺如果股价低于19元就不减持出售。

二是送股模式：“紫江企业”和“金牛能源”制定的就是这种改革方案。即前者以非流通股股东向流通股股东每10股支付对价3股换取全流通；后者以非流通股股东给流通股股东每10股支付2.5股的对价实现全流通。

三是转增模式：“清华同方”推出的就是这种方案。即“每10股转增10股”，相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付3.56股的对价。

通过对上述四家试点公司与宁夏11家上市公司现有股权状况的初步对比分析，我们认为，宁夏的“新华百货”、“东方钽业”、“英力特”可借鉴“送股＋派现”模式制定股权分置改革方案；“宁夏恒力”、“美利纸业”等公司可借鉴“送股模式”制定股权分置改革方案；“赛马实业”、“圣雪绒”可借鉴“转增模式”制定股权分置改革方案。除此之外，宁夏上市公司还需进一步创新股权改革模式，真正体现自己的特色。

同时，我们也清晰地看到，随着股权分置改革试点的深入，股权分置改革方案的最终确定，将会出现由现在企业提出、保荐机构推荐、中国证监会批准，逐步向市场化决策机制转变。对此，我们要有充分的认识和足够的思想准备，任何忽视中小投资者的股权分置改革都会被市场所淘汰。

（三）力求实效

罗马著名诗人贺拉斯在其名著《诗艺》中有一句简朴的名言：“现在依然衰朽者，将来可能重放异彩；现在倍受青睐者，将来可能日渐衰朽”。积极稳妥地解决好股权分置问题，将把中国证券市场带入承前启后继往开来的全新发展阶段，也将会成为宁夏上市公司重振雄风、走向辉煌的重要契机。因此，宁夏上市公司应该通过积极稳妥地推进股权分置改革，从而做到四个结合。

第一，把股权分置改革与更好地维护中小投资者的权益紧密结合起来。采取有效措施，保障投资者尤其是公众投资者充分行使知情权、参与权和表决权，使改革方案具有广泛的股东基础。通过股权分置改革，壮大机构投资者、公众投资者和管理层的共同利益基础，使公司切实得到广大公众股东的信赖的支持。

第二，把股权分置改革与国有资产保值增值紧密结合起来。以股权分置改革为契机，推动国有企业的改造重组和国有经济布局的战略性调整，提升宁夏现有上市公司的经营管理能力、资本运作能力，为国有资产的高效经营和保值增值创造更好的环境条件，形成更加完善的国有资本控股权市场，使国有股权的市场运作更加灵活和自如。使股票市场真实的供求关系能够通过股票价格得到体现，为国有资产保值增值构建更加公开、公平、公正的价值评判基础。

第三，把股权分置改革与有效完善公司法人治理结构紧密结合起来。通过股权分置改革，积极推动公众股东参与公司监督和治理，进一步完善公司法人治理结构，保障各类股东充分行使法定权利，维护公司利益和自身利益，依法促进公司经营管理的改善，督促上市公司提高经营管理层的综合素质和经营管理状况的透明度，为上市公司盈利能力的提高奠定坚实基础。