剩余索取权的悲剧！？
2002年10月，一手打造了“键力宝”的李经纬因涉嫌贪污罪被罢免第九届全国人民代表大会代表职务。在李经纬手中，“键力宝” 18年来为当地政府贡献利税28亿，向社会社会福利活动捐献资金近7亿；作为国有企业经营者的先进典型，李经纬相继获得了“五一劳动奖章”和“全国劳动模范”的称号，并当选为第九届全国人大代表。对晚节不保的褚时健，李经纬曾经深表惋惜；但他却在褚时健事发3年之后亲手复制了第二个褚时健式的悲剧。
褚时健、李经纬们的悲剧被认为是剩余索取权的悲剧。
现代企业理论将企业视为是使一组生产要素连结起来的特殊合约。行使合约中未经指定权利的相机抉择权是企业的剩余控制权（residual rights of control）；获取由企业总收益与总成本的之差构成之剩余（利润）的权利是剩余索取权（claim to residue）。所有者是剩余索取权的天然拥有者，占有剩余的动机促使所有者关心企业的生产经营。在以个人企业（Individual Proprietorship）为代表的古典企业之中，企业所有者与经营者身份的统一内生地解决了经营者的激励问题；而公司制企业中的所有权与经营权的分离使得由所有者完全占有剩余的制度产生了对企业的经营者的激励不足：所有者追求的是剩余最大，经营者追求的是自身报酬最优；在给定企业收益，二者的利益相互侵蚀。如何有效地激励和约束经营者维护所有者的利益，就成为企业所有权制度安排的核心。在所有权与经营权分离条件下，只有企业的经营者真正了解企业的经营状况，因而“企业剩余控制权只有安排给企业的经营者享有才能带来更高的效率与效益”（谢德仁：《企业剩余索取权：分享安排与剩余计量》，上海三联书店、上海人民出版社，1994年出版，第222页。）；而为了促使企业的经营者维护所有者的利益，必须将剩余索取权安排给股东和企业经营者分享，让剩余索取权与剩余控制权相对应以达到“激励相容”。赋予企业经营者剩余索取权是保证经营者正当行使剩余控制权的一个最为重要的激励工具。
分别掌控着世界第五大现代化烟草企业和中国最大民族软饮料企业经营权的褚时健和李经纬是剩余索取权与剩余控制权不对应的典型。
为了彻底改变计划经济体制之中企业的剩余索取权和剩余控制权全部掌握在政府手中导致的国有企业的低效率局面，国有企业改革中对剩余索取权和剩余控制权进行了重新安排。以“放权让利”、“承包经营责任制”为代表的一系列国企改革措施的推行，使企业经营者得到了实质性的剩余控制权；如褚时健和李经纬这样的获得了经济与政治双重成功的先进典型更可以独揽剩余控制权。但他们得不到剩余索取权，他们在为企业和社会创造了财富的同时，无法取得他们认为应该取得的经济回报；因为没有剩余索取权，他们才会非法地使用剩余控制权找回自己“应得”的经济利益。褚时健在任期间最高时的合法月收入是3000多元，依此计算，“红塔山” 每创造一个亿的利税收入，褚时健可以得到1000元左右的合法收入；如果再考虑红塔山的品牌价值褚时健得到的合法收入则只有694元！（由于李经纬的案情披露方面的局限，我们无法得到“键力宝”利税收入与李经纬合法收入比的具体数字，但我们可以相信的是，这个比例肯定同样“刺激”；至少，李经纬自己不能认同这个比例的合理性）。褚时健的律师辩护得坦白：“客观、公正地讲，按共产党实事求是、敢讲真话、敢讲实话的精神讲，褚时健该不该多得，该不该多分配？！褚时健有这个想法对不对，该不该？！”（冯象：“当腐败成为权利”，《读书》，2000年第八期）。因而褚时健、李经纬的问题不是出在他们自己的问题，有问题的是限制他们取得剩余索取权的规则。赋予企业经营者剩余索取权是避免褚时健和李经纬悲剧重演，激励企业经营者提高企业效率创造剩余的不二法门。
真的如此吗？赋予企业经营者剩余索取权分享剩余是否就一定有充足的激励保证企业的经营者正当地行使剩余控制权为所有者服务？如果剩余控制权报酬存在，它会不会形成对剩余索取权的替代依然导致经营者滥用剩余控制权？
股票期权（stock option）是依照剩余索取权与剩余控制权对应的理论逻辑设计出的一种最为典型的具体剩余分享制度安排：通过资本市场行使股票期权的报酬激励着企业经理人员努力扩大企业剩余，达到所有者和经营者的利益双赢。据《福布斯》统计，1999年全美800个最高报酬的CEO，行权收益和股票增殖部分占全部总收入达到77%；同年Intel、可口可乐和GM四家公司的CEO的认股权的收益分别是工资和现金奖励的27倍、16倍和4倍。而期权激励这一剩余分享制度安排使所有者和企业高级经营人员度过了20世纪90年代的“蜜月”之后却恶变成为破坏股东和社会利益的工具。高额的行权报酬诱使一些公司的高级管理人员以牺牲企业利益、公众投资者与员工利益为代价，通过财务欺诈的方式人为地抬高股票价格为自己谋求行使股票期权的巨额收入。安然公司在三个财政年度中虚报利润5.93亿美元，隐瞒债务25.85亿美元，虚报股东权益28.08亿美元；在虚假财务信息被揭露之前，安然公司的股票最高曾经达到每股90.75美元，其间公司的29名高级管理人员总共卖出1734万股股票，收益总额为11.02亿美元。代价是公众投资者为企业的高级经营管理者的贪婪“埋单”：从安然财务丑闻败露到它申请破产保护，安然的股价从70多美元暴跌至50美分，使95%以上的公众投资血本无归。
这不是剩余索取权的悲剧吗？如果褚时健和李经纬的悲剧是因为没有剩余索取权导致的，得到剩余索取权之后的褚时健和李经纬们会不会在避免了剩余索取权的个人悲剧的同时为我们秀出一场剩余索取权的社会悲剧？
假定能够对企业的经营者形成激励的完全是以货币衡量的经济收入，剩余索取权的报酬形成了对企业经营者的激励，但剩余控制权同样会形成对经营者报酬，比如在职消费、职务补贴、甚至回扣。正当行使剩余控制权的报酬由与其相对应的剩余索取权获得，因而剩余控制权的报酬与企业剩余无关；企业经营者既可以努力地获得剩余索取权的报酬，也可以努力地获得剩余控制权的报酬。如果企业的经营者正当行使剩余控制权由能够由与其相对应的剩余索取权获得报酬，企业的经营者就不会滥用剩余控制权的谋取经济利益——这就是赋予国有企业经营者剩余索取权的逻辑思路：让剩余索取权报酬替代剩余控制权报酬，从激励机制上避免国有企业的经营者滥用职权，从而提高企业绩效。但我们在实施这种剩余分享的制度安排时，必须对国有企业经营者，尤其是高级经理人员占有剩余控制权谋得经济利益的路径依赖对剩余索取权的激励可能形成的替代保持充分的警觉：只要通过剩余控制权获得报酬的代价相对低，剩余控制权报酬就会形成对剩余索取权报酬的激励替代，甚至剩余控制权本身就是充足的激励。
剩余索取权是一个激励与约束并存的工具，它既是对应于剩余控制权的剩余分享权利激励，也是对应于剩余控制权的风险承担责任约束。剩余为正数，剩余索取者占有剩余；剩余为负数，剩余索取者要以自己对企业的投入承担损失。剩余索取权与剩余控制权的对应不仅是“剩余索取”与“剩余创造”的对应，也是剩余索取权的拥有者以“风险承担”对应“风险制造”的约束。仅仅将剩余索取权理解为获得剩余收入的权利而忽略对剩余控制权有效约束，实现剩余索取权的具体的剩余分享制度安排就将成为占有剩余控制权的风险制造者转嫁风险实现剩余控制权报酬的途径，剩余索取权的激励必然失效。
因为上市以后的监管太严，键力宝曾经放弃了在1993年成为广东省第一批上市公司的机会，——李经纬已经不习惯接受什么监督和约束了。如果褚时健和李经纬的悲剧是没有剩余索取权的悲剧，凭什么，我们可以相信褚时健和李经纬们不会再出演一场拥有剩余索取权的悲剧？