2007年8月 《董事会》  
 
　　重筹资、轻回报的现象在市场中决非个案，而是处于一种“常态”。而且，某些上市公司在融资时往往都是“狮子大开口”，回报投资者时却像19世纪法国批判现实主义作家巴尔扎克笔下的欧也妮·葛朗台

投资与回报本是一对“孪生兄弟”

　　2004年2月1日，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（下称“国九条”）颁布。这是中国证券市场诞生十几年以来高层出台的一份纲领性文件，其积极意义以及影响不言而喻。

　　关于投资与回报问题，“国九条”特别指出：要重视资本市场的投资回报。采取切实措施，改变部分上市公司重上市、轻转制、重筹资、轻回报的状况，提高上市公司的整体质量，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。

　　“国九条”之所以对于投资回报问题给予极大的关注，并非没有原因。由于上市公司股权分置的存在，大股东与中小股东之间形成利益割裂态势。在资本市场中，追求各自利益的最大化本无可厚非。而问题在于，上市公司大股东在实现自身利益最大化的同时，却往往损害了中小股东的权益。这一方面导致整个市场诚信的丧失，另一方面，也使投资者纷纷像远离毒品一样远离股市。

　　上市公司是证券市场的基石，而中小投资者则是“上帝”。没有中小投资者的“支撑”，证券市场就犹如无源之水、无本之木，历时四年多的大熊市其实已经给出了答案。

　　实际上，重筹资、轻回报的现象在市场中决非个案，而是处于一种“常态”。而且，某些上市公司在融资时往往都是“狮子大开口”，回报投资者时却像19世纪法国批判现实主义作家巴尔扎克笔下的欧也妮·葛朗台。

　　TCL集团在能否给予股东回报方面值得关注。

　　上市公司TCL集团的前世今生严格地说，TCL集团是通过借“壳”上市的，只不过“壳资源”是其控股子公司TCL通讯设备股份有限公司（下称TCL通
讯，原证券代码000542）而已，因此，TCL集团上市又称吸收合并方式上市。

　　TCL通讯公司是1992年8月将TCL通讯设备有限公司与TCL模具注塑产品有限公司合并改组而成的社会法人与自然人混合持股的中外合资股份公司。公司发起法人分别是惠州市电子通讯工业总公司、惠州市邮电通讯发展公司、TCL通讯设备（香港）有限公司、惠州经贸投资公司。该公司的经营范围为：生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备，并提供通讯设备服务和工程技术咨询。

　　1993年10月18日，TCL通讯以每股6.50元的价格首发1780万股，并于同年12月1日在深交所挂牌上市。上市初期，TCL通讯的总股本为7120万股，其中流通股1780万股（占比25％），非流通股5340万股（占比75％）。在经过了历年的分红配股之后，截止TCL集团吸收合并前，TCL通讯的总股本已变为18810.88万股，其中社会公众股份8145.28万股，占比43.30％。

　　2003年9月29日，TCL集团与TCL通讯签署《合并协议》，约定根据《公司法》的规定，TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。2003年10月31日，TCL集团与TCL通讯分别召开临时股东大会。其中，TCL集团临时股东大会以特别决议的方式通过了批准合并的决议以及TCL集团因吸收合并需要而向TCL通讯定向发行股票并增资扩股的决议。而TCL通讯临时股东大会亦通过了与TCL集团合并的议案。

　　2004年1月2日，TCL集团吸收合并TCL通讯的方案获得中国证监会的批准。根据该方案，TCL集团公开发行人民币普通股994395994股，其中向社会公开发行590000000股，向TCL通讯全体流通股股东发行404395944股，用于换取其持有的TCL通讯流通股，以吸收合并TCL通讯。TCL通讯流通股共计81452800股按1∶496478873的比率全部转换为TCL集团发行的流通股，本次合并就此完成。TCL通讯股票于2004年1月13日终止上市，而TCL集团则于同月的30日在深交所挂牌。