故用兵之法，无恃其不来，恃吾有以待也。无恃其不攻恃吾有所不可攻也。
                                           ——《孙子兵法·九变篇》

     公众股份公司尤其是上市公众股份公司有一个与生俱来的致命弱点：看起来决策权在握的公司高层管理者所拥有的权力是一种无根基的权力．因所有权与经营权的分离，随时都可被置换的股权结构就像一块巨大的浮冰，隐伏着随时都可能崩坼的危机．
    公众股份公司的高层管理者为建立一种独立的权力而胶尽脑汁．他们想方设法将公司集中的股权通过股票市场进行分散，将投资性的大股东瓦解成投机性的股民，最后使公司董事会成为一个责任性机构，至此，他们长叹一声，以为从此拥有了一种坚不可摧不受制约的权力了．
    但是，股份公司这种本质上的脆弱性没有改变，决定了要攻击一个股份公司并不是一件很难的事．因此，敌意接管者逐利而生．
    １９８０年以前，在西方，敌意接管也鲜为人知．随着巨型公司的形成和各种基金的蓬勃兴起，敌意接管形成了一种风潮．最初，敌意接管是由那些热衷于迅速增长和迅速开展多种经营的企业发动的，后来又出现了股票市场单个的经纪人，他们靠借来的巨额资金来进行这种敌意的接管活动．他们首先在公共股票市场购买部分股票，如果被接管公司不以为然的话，他们会筹集更多的资金，以高于股市的价格直接找股东进行收购，而投机性的股东基于短期高利的诱惑，会纷纷出售所拥有的股票．这样，一家公众股份公司被接管了．
    在中国，股权结构存在着特殊性，国家股，法人股和个人股三足鼎立，但是个人股占的比例非常之小，股份公司的董事不是法人股更不是国家股所有者，他们仅仅只是法人股或国家股的委托代表，而且往往不是实质上的全权委托代表，而且这些投资的法人往往也并不是效益很好的单位，一旦遇到内在的压力，他们会很乐意将投资性转变成为能获取短期利益的投机性．因此，中国的股份公司更容易遭遇敌意接管的威胁和攻击．
    任何公众股份公司都可以是受攻击的对象，尤其是那些拥有大量固定资产和现金的公众股份公司．不管这些公司的规模是如何宏大，实力是如何雄厚，组织是如何严密，管理者是如何富于绩效，若它的股份分散在投机者或投机性的机构手中，那么面对敌意接管者的攻击，公司基本上无法摆脱被分裂的痛楚．
    为什么敌意接管者能成功？其一，公司管理层和股权所有者的关系变得极为脆弱，一旦股权拥有者将投资的热情变为投机的心态，任何高额的短期利益都是一种绝大诱惑．其二，一笔横财诱惑着敌意接管者和资金供应者（敌意接管者往往以高利贷的形式筹得资金）．一旦接管成功，他们即可利用公司现有的现金和通货膨胀对价值的扭曲，出售公司固定资产，变卖公司最有前途的部门，并通过股票市场的投机，来获得一笔横财．
    敌意接管一旦获得成功，它不仅仅是驱逐了公司的管理层，它往往整个摧毁了被接管公司的发展，给被接管公司带来毁灭性，灾难性的后果，而且给整个社会的经济也会造成一种深刻的伤害．
    如何反敌意接管？首先作为一个股份制公司，必须有适度集中的股权结构，有一个强干的董事会，它们是投资者而不是投机者．公司高级管理层和董事保持一种紧密的联系．必要的时候，可采用同股同利，但同股不同表决权的股权结构形式．其次，若公司雇员能拥有公司的比较大份额的股份，整个公司便很容易形成一种牢不可破的情感共同体和价值共同体，敌意抢购者面对这样的公司是不敢轻易去碰壁的．其三，依赖政府的宏观控制，随着经济的发展和股份制的结构性变化，为保护整个社会经济的健康发展．政府将会像英国人一样建立一个＂接管工作小组＂，该工作小组认为接管投标与企业最佳的，长远的利益相违背时，有权终止这样接管投标．
    但是，在现实中这一切似乎并不现实．面对潜在的敌意接管者的威胁，面对接管后的被驱逐的命运，面对被接管后的整个苦心经营的价值体系的崩溃，公众股份公司的高层管理者如履薄冰．
 
    来源： www.tipall.com/blog  作者： 【许子枋】