中国公关VS法国并购 爱仕达反并购余波未平
冷振兴
2006年8月16日，法国SEB国际股份有限公司与苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽签定《战略投资框架协议》，通过协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，SEB将最终持有苏泊尔61%的股份，成为实际控股股东。
法国SEB集团始创于1857年，具有近150年的历史，巴黎证券交易所上市公司，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区。
当时，外资并购正成为国人强烈关注焦点，凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴、高盛收购双汇搁浅。在此背景下，在北京南北通咨询有限公司的通盘策划下，爱仕达联手双喜、顺发等6家企业，在2006年8月28日在北京联合签署《紧急声明》，同是向商务部、国家工商总局递交反垄断审查申请，掀起当年反外资并购公关高潮。
那在相关部门是否进行反垄断审查答复期间，如何先行一步，占据先机呢？
老兔崽子秦全耀分析认为，苏泊尔并购成功与否，对爱仕达来说，是好坏问题；对苏泊尔来说，是生死问题。无论并购成功与否，爱仕达都没有退路，都需要挺身而上，只有好坏之分；对苏泊尔而言，作为上市公司，并购大白天下，整个营销体系一口气系于并购，一旦并购失利，整个体系士气会一泻千里，加之爱仕达强手在侧，有可能跌倒再难爬起，事关生死，因此苏泊尔最怕的就是时间，一个字——“拖”。
老醉冷振兴认为，在反垄断审查过程中，商务部、国家工商总局等部门需要考虑苏泊尔、竞争对手、上游供应商、下游经销商、最终消费者、行业协会等各方面意见。在目前体制下，协会的半官方色彩，使五金协会的意见举足轻重。
分析目前五金协会组织结构，苏泊尔、爱仕达等都属于五金协会炊具分会，而炊具分会是五金协会的二级机构，不具备独立社团法人地位，现任的炊具分会理事长石僧兰兼任五金协会秘书长，对五金协会理事长负责。协会理事长是协会的最高领导，若不按有关章程决议，理事长的意见就等于五金协会意见。
让爱仕达头疼的是，五金协会理事长张东立是苏泊尔的独立董事。拿人手短，让与苏泊尔过从甚密的张东立挺身而出投反对票，根本就不可能。
“那就把这一票废了”，老秦和冷振兴提出，“理事长这一票没有公信力了，就等于协会这一票废了”。尽快披露五金协会理事长张东立独董身份，揭示协会理事长出任企业独立董事面临弊端成为废掉协会的最佳突破口。
2006年9月4日，传媒爆出张东立卷入并购案漩涡消息，被怀疑五金协会会在反垄断审查上吹偏哨。
文中明确指出，任期自2003年10月至2006年10月的独立董事张东立，因为同时还是五金制品协会理事长，很容易造成中国五金制品协会在反垄断审查这个问题上出现“既当运动员又当裁判”的现象。
尽管苏泊尔过关反垄断审查，不过，苏泊尔独董不独问题痼疾缠身，至今为人诟病。深交所发布《关于对Claude LE GAONACH-BRET、王平心及蔡明泼独立董事任职资格关注函》，苏泊尔发公告称，深交所发审监管部对上述三人作为本公司独立董事候选人的独立性和任职资格无异议，同意上述三人作为公司独立董事候选人提交股东大会审核；同时对上述三位独立董事候选人未取得独立董事任职资格证书予以关注，并要求公司在股东大会召开前五个交易日披露该关注意见。
《董事会》杂志评论称，“苏泊尔的独立董事事件并非仅仅是个案，这也反映出目前上市公司在对待相关规章制度方面的某种现状，本质上折射出上市公司治理结构方面的问题。这样的事实也说明，国内上市公司在解读相关法律法规方面，在提升公司治理结构方面还亟待提高。”（完）
资料来源：
监管法规不应被漠视 http://finance.jrj.com.cn/news/2008-03-15/000003410167.html
跨国并购案中的公关力量 http://blog.sina.com.cn/s/blog_4ac9c21a0100074n.html
行业协会“屁股两边坐”能否公正受质疑http://www.legaldaily.com.cn/misc/2006-09/04/content_401248.htm
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