随着税总“大企业税务风险管理指引”的下发，标志着税务机关在观念上的一个转变，即：由过去单纯的税务检查转化到以纳税服务为中心，更多的是引导、帮助企业建立内部税务管理和控制体系上来。
“指引”的下发是一个良好的开端，如何在理解的基础上结合企业自己的特点来贯彻执行，这是“指引”下发后企业所必须面对的。根据自己以往的工作经验，想到以下五个方面的问题：
◆各级税务机关、企业执行税收政策的力度问题
当前税务总局和大企业所面临共同的税务挑战是：由于我国财税体制的改革，地区税收经济的出现，各级税务机关、企业如何更好的保证税收法规执行的统一和畅通，保护企业的税务价值。
根据以往我的工作经历，某大型国企在全国有18个区域性分支机构。国税总局稽查局在组织对这个大企业进行检查时，共抽调了60多人，历时三个多月，只是对该企业北京地区进行了税收检查，在确定查补税款时，又经过很长时间的谈判。要对这样的大企业发动全国性的税务检查会消耗更多的人力和物力，谈何容易！！！
新的所得税汇总纳税政策实施的是：分级管理的原则。即：总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。而各级税务机关对政策的理解和把握尺度往往存在差异，这对于企业来说，税务机关来说，都是一个很大的挑战。
◆税务机关内部法制化、标准化、制度化建设的加强
随着我国法制化建设的逐步加强，法律面前人人平等的观念正在深入人心。作为税务机关，是国家机器的一部分，在完善自身功能的情况下，如果能够更多的把自己正在做的和准备做的事情告知纳税人，由纳税人自行确定应对措施，变被动为主动的方式正适合国际发展的观念。而税务机关长期官本位、权本位的思想已根深蒂固。随着互联网的发展，企业信息化建设的加强，对各地税务机关来讲，如何进行税务知识的更新是他们必须面对的问题，好在税务总局已经看到了这个点：自2009年开始，加强了对各地税务执法人员的培训，愿这样的情况会有所改变。
指引中公开披露税务机关将根据对企业税务内控的评价，来确定税务检查的力度和级别，这点我感到略有不妥。假如一个派出所为了自身的利益和工作上的方便，告诉辖区的居民：如果你家安装了防盗门、小区内安装预警系统，出现问题的话我们会随时出警；否则……。安不安防盗门，有没有预警设施是居民自身的事。纳税人的钱已经购买了这种权利，出现情况及时出警，这是警察的义务，这其中没有任何附加和前提条件。因此，关于指引的运用，不能作为税务机关确定税务检查尺度的一个因素来考虑。
◆企业税务风险的应对、管理
据有关资料对我国纳税人的调查统计，当企业出现税务危机时，超过八成多的企业会选择找熟人、花钱去“摆平”；有2%的企业会通过法律的手段来解决争端（多为个体户）；其余的会采取被动的接受补交税款和罚款。从上述现象可以看出，我国的税务环境和公民的纳税意识及税务法制化的建设还有待于加强和提高，这是一个全社会的问题，而不仅仅是税务机关的问题。作为执法的税务机关只是一个执行部门，在税法的构成三个要素中（立法、执法、司法），它的执法定位是明确的。
企业税务风险的管理只是税务管理的一个组成部分，而不是全部，单独拿出这条来说事恐有不妥。如果企业不把税务战略（激进、保守、激进加保守）作为其整体战略的一部分去考虑，不论相关机关如何发文件，作用都将有限。如果企业自身将税务战略的选择及税务计划的确定提高到战略高度，企业税务风险将会得到真正有效的管理。
◆税务中介的选择、运用
企业聘请中介机构的作用，不外乎出自于两方面：一是，为节约相关费用，将其部分业务进行外包；二是，聘请相关的专业人士、机构，为企业提供相关的专业顾问服务。指引中对中介机构的定位不是很明确，若税务机关为了此项事务要购买，属于政府消费；若是由税务机关指令由企业购买，这样有涉权违规之嫌疑；若是企业自愿为之，才是合情合理。严格意义上讲，在企业税务消费这个领域，税务机关只能对按照国家法律规定出具涉税报告的机构和人，由于出具了虚假报告，对国家造成税款流失的进行处罚的权力。而无权来明确指定企业应该购买何种税务中介服务。每个企业都有权力根据自身的状况自行进行税务消费。
◆ 本指引当中欠缺的部分
提示企业在应对税务危机时，相应的权力和义务；如何在内部建立一套完整的应对税务稽查的体系；当出现税务争议时，如何主张自身的权利进行行政复议；提醒其如何保护自身的税务价值。这也是企业防范税务风险的一个组成部分。本指引更多的是站在税务机关的角度来考虑问题，如果在今后的细则中把企业的税务风险从事前、事中、事后三个方面来进行指引，并提供相应的案例，这将会是一个更加完善的指引。
此指引是税务机关加强纳税服务的一个具体体现，愿税务机关提供的纳税服务是依法服务，而不是依权服务。
附：税总【大企业税务风险管理指引】
附件：
大企业税务风险管理指引
（征求意见稿）
1. 目的
1.1. 本指引旨在引导大企业合理控制税务风险，防范税务违法行为，依法履行纳税义务，避免因没有遵循税收法律法规可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害。
1.2. 企业可以参照本指引，并结合自身实际情况，采取下列及其他有效措施，对自身的税务风险进行管理：
构建税务风险管理组织架构；
制定税务风险管理制度；
执行税务风险管理流程；
设置税务风险管理部门或岗位；
识别、评估和应对税务风险；
对税务风险管理实施情况进行监督和改进。
1.3. 税务机关参照本指引对企业建立与实施税务风险管理的有效性进行评价，并据以确定税收管理的相应措施。
1.4. 税务风险管理的主要目标包括：
税务规划具有合理的商业目的，并符合税收法律法规；
经营决策和日常经营活动考虑税收因素的影响，符合税收法律法规；
对税务事项的会计处理符合相关会计制度或准则以及相关法律法规；
纳税申报和税款缴纳符合相关法律法规；
税务登记、帐簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项符合相关法律法规。
1.5. 企业应倡导遵纪守法、诚信纳税的税务风险管理理念，增强员工的税务风险管理意识，并将其作为企业文化建设的一个重要组成部分。
1.6. 税务风险管理应由企业董事会、管理层和全体员工共同实施。董事会和管理层应将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容，促进企业内部管理与外部监管的有效互动。
1.7. 企业应建立有效的激励约束机制，将税务风险管理的工作成效与相关人员的业绩相结合。
2. 风险管理机构和岗位
2.1. 企业应结合业务特点和内部税务风险管理的要求设置税务管理机构和岗位，明确各个岗位的职责和权限，建立税务管理的岗位责任制。
2.2. 企业管理层领导税务风险管理工作，制定税务风险管理机构设置及其职责。企业可任命税务总负责人，直接对总经理负责。
2.3. 企业应设置税务部门，税务部门负责人对税务总负责人或管理层负责。
2.4. 组织结构复杂的企业，应根据需要设立税务管理部门或岗位：
总分机构，在分支机构设立税务部门或者税务管理岗位；
集团型企业，在地区性总部、产品事业部或下属企业内部分别设立税务部门或者税务管理岗位。
2.5. 税务部门履行以下职责：
制订和完善企业税务风险管理制度、税务手册和其他规章制度；
参与企业战略规划和重大经营决策的税务影响分析，识别、评估税务风险，提供税务风险管理建议；
实施企业日常税务风险监测，识别、评估和应对税务风险；
组织协调各部门和分支机构共同开展税务风险管理工作；
建立税务风险管理的信息和沟通体系；
保持与税务机关的日常工作联系，收集整理税收法律法规，了解税收征管的措施和要求，反馈相关意见和建议；
组织税务培训，并向其他部门提供税务咨询；
执行或协助开展纳税申报和税款缴纳工作；
其他税务风险管理职责。
2.6. 税务部门与财务部门或其他相关部门协调履行下列职责：
纳税申报；
税款缴纳；
帐簿凭证管理；
税务资料整理和保管；
其他具体涉税事项。
2.7. 税务部门与其他业务部门协调履行下列职责：
税务部门与业务部门之间建立有效的沟通机制；
业务部门搜集企业日常经营中的涉税信息；
业务部门及时发现税务风险；
业务部门向税务部门报告税务风险；
共同制定风险应对措施。
2.8. 企业应建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。税务管理的不相容职责包括：
税务规划的起草、审批与执行；
税务资料的准备与审查；
纳税申报表的填报与审批；
税款缴纳划拨凭证的填报与审批；
发票购买、保管与财务印章保管；
税务风险控制程序的执行与执行有效性的审查和评价；
其他应分离的税务管理职责。
2.9. 企业应配备合格的人员负责涉税业务，负责涉税业务的人员应具备必要的专业资质、良好的业务知识和职业操守，遵纪守法。
2.10. 企业应定期对负责涉税业务的员工进行培训，不断提高其业务素质和职业道德水平。
3. 风险识别和评估
3.1. 企业应全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。
3.2. 企业应结合自身税务风险管理机制和实际经营情况，重点识别下列税务风险因素。
3.2.1. 企业内部税务风险因素包括：
企业经营理念和发展战略；
税务规划以及对待税务风险的态度；
组织架构、经营模式或业务流程；
税务风险管理机制的设计和执行；
税务管理部门设置和人员配备；
部门之间的权责划分和相互制衡机制；
税务管理人员的业务素质和职业道德；
财务状况和经营成果；
对管理层的业绩考核指标；
企业信息的基础管理状况；
信息和沟通情况；
监督机制的有效性；
其他内部风险因素。
3.2.2. 企业外部税务风险因素包括：
经济形势和产业政策；
市场竞争和融资环境；
适用的法律法规和监管要求；
税收法规或地方性法规的完整性和适用性；
上级或股东的越权或违规行为；
行业惯例；
灾害性因素；
其他外部风险因素。
3.3. 风险评估应由企业税务部门协同有关职能部门和业务单位实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。
3.4. 企业应对税务风险实行动态管理，及时识别和评估原有风险的变化情况以及新产生的税务风险。
4. 风险应对策略和内部控制
4.1. 企业应根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。
4.2. 涉税业务相关的内部控制制度包括：
岗位授权制度；
岗位制衡制度；
岗位责任制度；
考核评价制度；
监督检查制度。
4.3. 针对重大风险所涉及的管理职责和业务流程，企业应制定覆盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，企业应合理设置关键控制环节，采取相应的控制措施。
4.4. 企业因内部组织架构、经营模式或外部环境发生重大变化，以及受行业惯例和监管的约束，产生的重大税务风险，可以及时向税务机关报告，以共同应对税务风险。
4.5. 企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定，并跟踪和监控相关税务风险。
4.5.1. 企业战略规划包括全局性组织结构规划、产品和市场战略规划、竞争和发展战略规划等。
4.5.2. 企业重大经营决策包括重大对外投资、重大并购或重组、重要合同或协议的签订等。
4.6. 企业税务部门应参与企业重要经营活动，并跟踪和监控相关税务风险。
4.6.1. 参与关联交易价格的制定，并跟踪定价原则的执行情况。
4.6.2. 参与跨国经营业务的策略制定和执行，以保证符合相关国家的税收法律法规。
4.7. 企业税务部门应协同财务部门，管理日常经营活动中的税务风险：
4.7.1. 制定各项涉税会计事务的处理流程，明确各自的职责和权限，保证对税务事项的会计处理符合相关法律法规；
4.7.2. 完善纳税申报表编制、复核和审批、以及税款缴纳的程序，明确相关的职责和权限，保证纳税申报和税款缴纳符合相关法律法规；
4.7.3. 按照税务法律法规，真实、完整、准确地准备和保存有关涉税业务资料，并按相关规定进行报备。
4.8. 对于发生频率较高的税务风险，企业应建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。
5. 信息与沟通
5.1. 企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保与管理层和相关业务部门保持良好的沟通和反馈，发现问题应及时报告并采取应对措施。
5.2. 企业应与税务机关和其他相关单位保持有效的沟通，及时收集和反馈相关信息。
5.3. 企业应根据业务特点和成本效益原则，将信息技术应用于税务风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信息系统。
5.3.1. 利用计算机系统和网络技术，对具有重复性、规律性的涉税事项进行自动控制；
5.3.2. 建立年度税务日历，自动提醒相关责任人完成涉税业务，并跟踪监控工作完成情况。
6. 监督和改进
6.1. 税务总负责人应定期对企业税务风险管理机制的有效性进行评估审核，不断改进和优化税务风险管理制度和流程。
6.2. 企业内部控制评价机构应根据企业的整体控制目标，对税务风险管理机制的有效性进行评价。
企业可以委托相关中介机构，根据本指引和相关执业准则的要求，对企业税务风险管理相关的内部控制有效性进行鉴证，并向税务机关出具鉴证报告。
