拟收购资产规模、增发规模

公司收购前总资产188 亿，净资产61 亿，本次拟购买资产的评估预估值约70 亿元，按董事会决议公告日前20 个交易日的A股股票交易均价8.49 元计算本次拟发行股份约8.25 亿股。“重组完成后，公司总装机容量将达1264 万千瓦，权益装机容量达610万千瓦，分别较重组前增长86.13%和84.82%”，股本从10.55 亿扩大到18.8 亿。

拟收购资产近2 年盈利能力分析

1、拟收购的5 家电厂的账面权益净资产约为48 亿，根据预案披露拟收购金额为70 亿，即重估增值45%；

2、二滩、大朝山账面权益净资产占总额78.4%，水电预计增值率将超过50%；

3、以08 年为测算基准，剔除汇兑收益后，二滩08 年的权益利润约为2 亿，电力公司（拟收购标的）模拟权益利润剔除此非经常性项目后为3.8 亿，则资产重估前拟收购电力资产的ROE 约为7.9%，其中二滩为7.8%、大朝山为18%，大朝山的盈利能力大大强于二滩。

目前方案下收购完成后公司2009 年业绩模拟

我们测算比较乐观的预期下，收购前公司资产2009 年实现归属于母公司股东的净利润将恢复到4 亿，考虑收购上述5 家电厂后合计归属于母公司股东的净利润为4（收购前资产贡献）+3.8（拟收购资产的08 年净利润水平，扣除汇兑收益）+0.8（拟收购的3 家火电公司的净利润增量）=8.6 亿，按收购完成后18.8 亿股本测算，EPS 为0.46 元，考虑到汇兑收益可能持续，EPS 可能达到0.5 元以上，又鉴于经营性利润中水、火电约各贡献一半，同时复牌后市场对公司后续成长的预期溢价，我们给予09 年25 倍的动态PE 预期，对应股价11.5 元，对应停牌前股价涨幅约26%，上调评级至“谨慎推荐”。

本次收购打开公司后续成长空间，同时也面临股权融资的需求

二滩公司目前负债率88%，在建项目有锦屏一、二级，筹建项目有官地水电站、两河口水电站、桐子林水电站，未来资金需求极大，面临融资需求。而本次收购完成后国开投对公司的持股比例高达68.71%，未来对二级市场融资并不会削弱其绝对控股地位。