自2008年底银监会发放《商业银行并购贷款风险管理指引》以来，通过近3个月的具体运行操作，商业银行发放并购贷款已遍地开花。建银国际的一份研究报告指出，并购贷款将成为商业银行新的利润增长点。但是随着并购贷款业务的开展，商业银行所面临的风险状况的日益复杂。这些风险中除了传统的信用风险、市场风险外，还包括并购贷款业务所特有的战略风险、整合风险、经营风险、财务风险、法律与合规风险等。《商业银行并购贷款风险管理指引》对商业银行并购贷款的风险管理的建立和资本监管制度提出了要求。因此，解读《商业银行并购贷款风险管理指引》中的风险管理要求，有助于提高商业银行的风险管理水平和综合经营能力。

　　    一、并购贷款申请涉及的主要审查内容

　　    （一）按照《商业银行并购贷款风险管理指引》第三条、第二十二条规定，并购方应当为境内企业，并依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。

　　    （二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；按照《商业银行并购贷款风险管理指引》第十条规定，合法合规方面包括但不限于分析以下内容：①并购交易各方是否具备并购交易主体资格；②并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；③法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；④担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；⑤借款人对还款现金流的控制是否合法合规；⑥贷款人权利能否获得有效的法律保障；⑦与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

　　    （三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

　　    二、并购贷款业务法律与合规风险管理

　　    （一）总体原则

　　按照银监会银监发【2008】84号通知规定，商业银行法人机构开展并购贷款业务需具备以下条件：①有健全的风险管理和有效的内控机制；②贷款损失专项准备充足率不低于100%；③资本充足率不低于10%；④一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；⑤ 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，构建并购贷款全面风险管理框架，有效控制贷款风险。

　　《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

　　    （二）管理措施

　　    1、风险评估

　　    商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

　　    2、风险管理相关指标

　　    商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%；商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系；商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%；并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%；并购贷款期限一般不超过五年。

　　    3、专业团队

　　    商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对相关风险进行调查、分析和评估，并形成书面报告。专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

　　    4、贷款担保

　　    商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

　　    5、借款合同相关条款设计

　　    （1）商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

　　    （2）商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：①对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；②对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；③对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；④确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

　　    商业银行应通过上述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：①重要股东的变化；②重大投资项目变化；③营运成本的异常变化；④品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；⑤产生新的重大债务或对外担保；⑥重大资产出售；⑦分红策略的重大变化；⑧影响企业持续经营的其他重大事项。

　　    （3）商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

　　    （4）商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。

　　    （5）商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。

　　    6、履行监控

　　    商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵(质)押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

　　    7、计提拨备

　　    商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

　　    8、内部报告

　　商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。

　　商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：①并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；②针对不良贷款所采取的清收和保全措施；③处置质押股权的情况；④依法接管企业经营权的情况；⑤并购贷款的呆账核销情况。