一．上市方式
中国房企海外上市方式一般可分为直接和间接上市两种，直接上市即直接以国内公司的名义向海外证券主管部门申请登记注册，并发行股票，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、控股置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。包括两种：买壳和造壳上市（红筹）。
这三种方式大陆房地产企业均有采用。
（1）红筹模式
“红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。
操作程序为：国内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司（BVI），BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金（数额相当于国内企业净资产值），足够购买国内企业股权，BVI公司收购国内企业股权，需将外汇收购价汇入国内，并将国内企业变更为外商独资或合资企业，国内企业股东以少量资本在境外(百慕大、开曼、香港)成立拟上市主体。
根据国务院于1997年6月20日下发的国发21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），红筹模式的关键问题是中间控股公司(BVI)收购国内资产的外汇如何获得以及国有股份比率较大时（超过30％）将国有股份或资产转移到境外能否通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准。
（2）H股或S股方式
在国有股份存在时红筹模式很难走通，所以H股或S股方式通常为企业采用。企业只需要进行股份制改造、无需将境内资产转移至在境外，首创置业就采用了H股方式。
（3）买壳方式
买壳上市指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上中公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。买壳上市融资方式（特别是国内买壳）之所以受到房地产企业的追捧，是因为以下几点原因：（1）时间短，买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期。（2）过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。
买壳本身需要大量的资金，只能在以后通过配股或新股增发方式融资。
二、中国房地产企业海外上市策略分析
一个企业的上市策略服从于股东意图和上市地的相关要求，需要考虑多种因素，一般来说，企业需要结合自身情况对上市方式和上市地进行慎重选择，其余因素企业可根据专业投资银行意见进行操作。
1．根据自身股权结构、权衡利弊确定上市方式
（1）H股（或S股）和红筹利弊比较
表2 H股（或S股）和红筹利弊比较
| H股（或S股） | 红筹 | ||||
| 适用企业 | 国有企业或国有股份比例较大（40％）的混合所有制企业 | 民营股份（终极股东均为自然人） | |||
| 重组 | 需要进行股份制改造 | 重组安排较灵活，不需要为股份公司 | |||
| 股份流通性 | 中国为外汇管制国家，发起人股份不可以上市流通，只允许在股份公司成立满三年后进行股权转让，股东投资变现麻烦。 | 公司发行的股份在经过上市锁定期后可全部流通。 | |||
| 外汇 | 需要合法外汇购买国内公司资产或股份 | 需要合法外汇购买国内公司资产或股份 | |||
| 后续融资能力 | 只可以发原先的H股的20％的股份 | 可以发所有的股份的20％ | |||
| 审批程序 | 拟上市公司需向中国证监会提出境外上市申请，经审批同意后才可以向香港联交所递交上市申请。 | 拟上市公司境内律师需向中国证监会提交法律意见书，经同意后才可以向香港联交所递交上市申请。 | |||
| 激励机制 | 境内人士不可以行使认股期权 | 可行使认股期权 |
（2）不同股权结构情况下的上市方式选择
A．公司的终极股东均为自然人股东，无国有企业成分和集体企业成分
建议还是走红筹的方式，红筹主要的好处是无需股份制改造、发行的股份在上市锁定期后可全部流通、有利于股东套现，后续融资能力也好于H股（或S股）方式。
B．公司的终极股东包含自然人股东、国有股东
若国有股份比率较小（30％）以下，建议在境外上市的股权中不包括国有股权，而仅包括自然人股东的股权，仍然以红筹的方式上市。主要的理由是国有股份境外上市通过审批困难、未来境外上市公司存在国有股份可能存在决策方面的问题、国有股减持往往也是现有的国有股东不愿意看到的现象。
当然境外上市的股权比例降低后，可能难以满足交易所的财务要求，因此企业也需要选择上市时间以使自身的财务状况能符合上市要求。
C．公司为国有控股公司（国有股份占50％以上）
建议走H股或S股方式，红筹模式很难通过审批。
D．集体股份的处理
集体股份相对比较特殊、现有的个人股东或国有股东最好将该股份收购过来，若不能收购过来，需要请专业律师做相应的处理。
2．根据自身财务状况和企业发展战略确定上市地和是否买壳
（1）选择上市地
国内房地产企业通常选择香港和新加坡主板，创业板很少选择，综合比较新加坡和香港上市各有利弊，新加坡的财务要求稍低于香港。
表3新加坡主板标准（仅需符合以下任何一项）
| 标准一 | 标准二 | 标准三 | |||||
| 税前利润 | 过去三年税前利润累计超过750万新元，约合3600万人民币 | 近一年或两年税前利润累计超过1000万新元，约合4800万人民币 | 上市市值要求有8000万新元，约合38400万人民币 | ||||
| 市 值 | 无要求 | 无要求 | 上市时8000万新元 | ||||
| 营业记录 | 三年 | 无要求 | 无要求 |
表4香港主板标准（仅需符合以下任何一项）
| 标准一：盈利测试 | 标准二：市值/收入测试 | 标准三：市值/收入/现金流量测试 | ||||||||
| 盈利要求 | 过去3年累计盈利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前须达3,000万港元) | 豁免 | 豁免 | |||||||
| 上市时市值 | 至少达2亿港元 | 至少达40亿港元 | 至少达20亿港元 | |||||||
| 收入 | 豁免 | 最近的财政年度收益至少为5亿港币 | 最近的财政年度收益至少为5亿港币 | |||||||
| 现金流量 | 豁免 | 豁免 | 前3个财政年度运营活动所产生的净现金流入累计至少1亿港币 |
在衡量自身的财务能否达到香港和新加坡的财务要求时，企业需要考虑不同会计准则的差异。例如国内房地产企业会计收入的确认一般为在办妥房地产移交手续后确认收入（入住通知书签发），按照香港会计准则：开发投资成本超过总预算成本的50％以上，并且房屋销售获得50％以上的款项，则将已收到款项确认为收入。因此拟上市公司需要关于成本支付和销售收款的完整记录和凭证，土地转让是否属于非经常性交易争议较大。
另外值得指出的是，新加坡上市公司获得银行贷款相对较容易，往往不需要抵押。
（2）选择是否买壳
买壳上市由于时间较快，以前被很多房地产企业采用。
2004年港交所新规则出台后，未来在港无论是上市公司或非上市公司的注资行动，只要被注入业务的资产价值达到壳公司资产的100%，便要视为新上市处理。若收购的资产令壳股的控制性股权易手，亦须按新公司上市的程序审批，而所谓控制权，港交所则界定为因收购资产而令卖方取得起码三成股权或卖方取得控制权。
3．房地产企业上市需要注意的特殊问题
为了使投资者对上市公司未来收益的稳定性、充足性和可持续性有信心，拟上市公司需要有合理的土地储备，以避免单个房地产开发项目收益存在不连续性，机构投资者比较喜欢一个开发商有一部分长期的投资，也有一部分短期的开发。以前还有没有土地权证的土地的问题，随着土地市场的透明，这方面的问题逐渐趋少。
对我国房地产企业国内外上市的建议。
(一)、房地产企业国内外上市的基本条件。其实不管想在国内上市还是在海外上市，投资人看到一个企业的投资价值时，分析的要点不会有太大差别，基本条件：
1、要有清晰的发展战略和盈利模式，良好的公司治理结构和一定的透明度，另外还要有专业化的管理团队；
2、资产运营能力较强、资产负债率不能过高、持续稳定的盈利能力、股本回报率较高；
3、足够的土地储备(可满足未来3-5年左右的项目开发)及政府资源、稳定的持续增长能力和一定的扩张能力；
4、具有一定的地域竞争优势和品牌知名度，具有自己的业务特色和核心竞争力；
5、房地产企业要结合自身股权结构、财务状况和企业发展战略等综合因素考虑上市地点；
(二)、在国内上市的选择
1、目前看来，相关主管部门的态度依然谨慎，可能也是迫于国内整体宏观调控的压力；
2、预计的基本条件：以一般的民营房地产企业为例，应满足：清晰的发展战略和规范的公司治理结构；规模不能太小同时企业盈利能力较强，IPO前一年的公司净资产不少于5亿，净利润不少于1亿，IPO前一年的净资产收益率不低于20%；企业具有一定的地域竞争优势、市场占有率和品牌知名度；拥有一定的土地和项目储备，至少具有一定时期内(3-5年)的持续发展能力。
3、国内上市的优点：发行价较高、上市成本低、未来维护上市的管理成本低；去年在海外上市的有一家房地产企业整个支付给中介机构的融资成本占了融资额的10%，这在中国做保荐机构来说是不可思议的。
4、继续寻找国内证券市场借壳上市的机会。
(三)、在海外或香港上市的选择
1、房地产企业香港上市应符合的基本条件：至少应满足以上在国内上市基本条件，以民营房地产企业为例，企业规模要求可能明显要大于在国内上市的企业规模，比如IPO前一年末的净资产可能至少接近人民币10亿，营业收入可能至少接近人民币20亿，净利润可能至少接近人民币2亿。
2、香港上市的优点：房地产企业上市接纳程度高，民营房地产企业比国有房企上市更为主流、也更受欢迎；上市程序相对简单、准备时间较短；未来再融资成本低、灵活性强；可获得一个比国内A股市场更大、更稳定、更“外向”的国际化的融资平台；有利于国内房企实现国际化战略。
3、在香港上市的方式：红筹模式、H股方式、买壳方式。
4、在香港上市的应注意事项：IPO前可考虑引进资金实力较强的海外私募资金或者是国际投行；拟上市公司应苦练内功，在上市前争取将公司价值最大化；特别注意发行时机的选择；合理定价股票发行价；加强与海外投资机构的沟通与宣传；选择精良的海外保荐机构及其他中介机构；
最后简单讲一下房地产企业其他融资建议。
1、中国目前并不缺钱，还存在流动性过剩的问题，问题在于缺乏一个非常有效的金融平台，能很好地让资金供需双方高效地对接，这些现状正是需要我们加快中国金融改革；
2、因此，我国需要大力发展多层次的资本市场、构建多元化的投融资服务平台，使我国金融机构更加多层次化、金融业更加市场化、融资效果更快，这样才能完善我国金融体系，才能使房地产企业有更多的金融产品支持，进一步扩大房地产企业其他融资的渠道。比如继续支持房地产资金信托和房地产产业投资基金发展、大力支持房地产企业发行企业债券，推广REITs、资产证券化等金融创新品种、拓展多元化项目融资渠道等，既是我国房地产企业扩大融资渠道的急切要求，也是我国进一步分散银行风险和改革中国金融结构的有效手段。
3，在海外上市过程中，企业需要听取专业投行、律师事务所等中介机构的意见，但也需要根据自身的股权状况和财务情况合理制定上市策略，以迅速达到目标。