中国企业为什么热衷赴美上市？

　　据媒体报道，纽约证券交易所12月27日发布的研究报告显示，2010年共有34家中国公司赴美上市，首次公开募股（IPO）数量超过2007年，创下新的历史记录。这34家公司IPO总融资额为37.3亿美元，目前总市值超过240亿美元。今年中国赴美IPO公司主要集中在五个行业，分别是TMT （科技、媒体及通讯）、教育、医疗卫生、新能源消费品及消费服务。其中占比最大的是TMT行业，共有14家公司在美上市，占总数的41%，募集资金额占比为46%。

　　此前有媒体报道，数据统计显示，截至2009年底，纽约证券交易所的中国上市企业有52家，纳斯达克交易所为124家，美国证券交易所为8家。另据摩根大通美国存托证券(ADR)数据库显示，中国在美国OTC上市的企业有100家，总共为284家。中国显然已经成为美国资本市场最重要的海外上市资源集中地之一。

　　中国公司赴美以首发上市的形式募集资金始于1992年，真正大规模的IPO是从2006年开始的，主要集中于纽约证券交易所、纳斯达克交易所、全美证券交易所这三大市场。

　　中国企业为什么热衷赴美上市？综合分析如下：

　　1、投资者信心明显开始恢复，美国量化宽松货币政策为资本市场注入更多流动性，造成投资者需求旺盛，加之中国经济基本面良好等因素，都是推动中国公司在美国IPO市场遭投资者热捧的重要动力。自今年年中起，市场有关全球经济二次探底的担心逐步减弱，投资者信心明显开始恢复，道琼斯指数在金融危机后首次突破11000点；此外美联储继续实行量化宽松货币政策，资本市场流动性非常充裕，成为这一阶段股票市场上涨的主要动力。投资者对新兴市场的兴趣愈加浓厚，特别是考虑到目前中国经济状况相对比较健康，中国公司成为资金流入的主要对象。此外由于人民币升值预期自8月开始不断增强，促使各种资金包括“热钱”等大量投入中国资产，提高对中国在美上市公司的投资比例也成为很多国际性投资者的策略之一。

　　2、目前在美国上市的中国公司都是中小型民营企业为主，大型企业特别是国有企业仍然远离美国资本市场。消费行业是在美上市中国公司最集中的第二大行业，今年共有9个IPO，其中最具有特别意义的IPO是乡村基。此前，中国赴美上市的消费概念企业主要集中在创新模式的消费服务领域，比如连锁经济型酒店，而乡村基这一传统餐饮服务类企业的上市，为更多传统消费行业的中国企业赴美上市开了个好头。纽交所表示，希望未来中国的大型民营企业和国有企业，也能更好地利用美国资本市场，推动自身的国际化进程。

　　3、中企赶集赴美上市最普遍的原因还在于国内发审要求严苛、门槛高，很多企业被挡在门外，无奈之下企业只好选择境外资本市场。像优酷和当当这样的企业，是不符合国内新股发行条件的。特别是前者，上市前三年公司都处于亏损状态。实际上，美国资本市场正是凭借上市的低门槛，将中国一些具有成长性的新兴产业公司搜罗名下。国内企业之所以热衷去海外上市，最普遍的原因还在于国内发审要求严苛。上市审批制度下，企业从改制、辅导到通过证监会发审委审查，再到最后发行上市，往往要花两三年甚至更长时间。有些公司就会在漫漫征途中“等不起”。境外上市就比较简单，一般能在两年内挂牌交易。在美国上市的优势在于，一是美国IPO发审制度是注册制(或称备案制)，不需要排长队等候；二是纽约证交所及纳斯达克容量大，上市门槛相对较低。相反，国内IPO核准制，排队等候时间长，上市门槛高，因此，有条件的国内企业偏好在美国挂牌上市。纽交所报告指出，美国资本市场在市场上的深度和广度，以及国际化程度方面，依然具有较大的优势。目前美国上市的中国公司以中小型民营企业为主，大型企业，特别是国有大型企业仍然远离美国资本市场。

　　4、A股市场不仅有中小板，还有一年前推出的创业板，为什么这些企业放弃在国内上市，而要远渡重洋去境外上市？越来越多的中国企业放弃国内资本市场，选择赴美上市，业内人士认为，一方面中国经济增长强劲，在金融危机中率先复苏并再次保持高增长使得国际投资者普遍看好中国企业的成长性和中国的市场潜力；而另一方面，金融危机过程中国际投资者积极布局中国企业，尤其是跨国风险投资企业热衷参与中国企业投资，也扶持了一些企业赴美上市。 美国与国内创业板很大的不同之处在于，国内创业板好中选优，纳斯达克却采用试错法，让市场自己去选择和淘汰。一如当初上市时只有100万美元的微软和每股盈利只有34美分的百度。纳斯达克有三个板块九个上市标准，从最为人熟知的NASDAQ到OTCBB，企业即便亏损，只要满足一定收入指标也能上市。然而国内不行，近两年盈利能力及现金流是硬指标。

　　5、中国企业赴美进行APO经过若干年的打磨，至今已形成一个成熟的产业链。首先在中国，有一批“幕后推动者”四处寻觅适合反向并购的中国企业，其中一些企业已经围绕最盈利的业务板块进行了重组。然后，这些企业的资产被注入美国的壳公司，主要是在粉红单市场(OTCBB)。接着，纽约证券交易所或纳斯达克收取上市费用，对冲基金在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股，这些对冲基金往往在任命新公司财务人员方面拥有很大的话语权。产业链的末端则是知名投行，比如最热衷于参与APO的罗仕证券(Roth Capital)等，投行们为这些企业召开盛大的投资者见面会，有一个会议甚至请来美国前总统小布什(George W. Bush)做主题发言。

　　简而言之，反向收购的操作流程一般是，非上市公司股东通过收购一家美国的壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。国内企业完成反向收购以后还有一个目标就是，通过增发融资等手段获得企业发展资金，使企业发展壮大达到要求后，升级到更高层次的交易市场。

　　6、境外IPO亦有风险。近两年大热的APO(即“融资性反向收购”，通过借壳美国上市壳公司实现赴美融资上市)出现的问题，美国证券交易委员会(SEC)已开始整顿中国公司赴美APO。据美国《巴伦周刊》报道的数据，近年来已有350多家中国企业利用这种方式在美上市，总市值最高时超过500亿美元。据《巴伦周刊》的调查数据，通过反向收购借壳上市的中国企业，在上市后股票大都表现惨淡。如今，这类股票的总市值已缩水至200亿美元，与高点相比跌了有六成之多。大多数通过反向收购而上市的股票市值都在5亿美元以下，从农业和食品到工程与化工，覆盖各行各业。数百亿美元市值损失的苦果由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担，前者以为自己是在以美国方式进行融资，后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种。

　　借壳上市受阻的同时，IPO企业也面临信誉风险。一些来自中国的所谓的“问题”公司跳过IPO阶段，转而采取“曲线救国”策略，以反向收购的方式迅速进入美国资本市场。这引起了美国证券交易委员会(SEC)的关注，SEC已将审查重点瞄向了为这些上市公司提供过财务审计服务的机构。从SEC的角度，上市公司最重要的是信息披露，好与不好都要披露，让投资者做出选择，这样来保障投资者利益。反向收购是正常的并购行为，这个过程中没有新的投资者进来，也没有招股书，因此SEC看得没有那么仔细。因此，由于监管的宽松，通过反向收购来借壳上市，对于公司而言会比较便利，但对于投资者而言则增加了风险。

　　蔡律  2010年12月29日