赴美上市对中国企业的利益

一般来讲，如果中国企业能够成功在海外资本市场上市，能够得到的好处包括：第一、彻底打破企业的资金瓶颈，获得持续稳定的融资渠道，海外资本市场的规模比较大，资金充裕，业绩好的公司融资比较容易。第二、海外上市大幅度提高企业形象，摆脱地方小企业的影子，获得供应商、销售商和其他合作伙伴的刮目相看；有助于开拓全球市场、寻找国际合作伙伴，在更高的层次上开拓业务。第三，海外上市公司完善的公司治理机制，有助于民营企业摆脱家族企业的局限，为保证基业常青迈出重要一步，有助于国有企业转变观念和经营机制。第四，对民营企业来讲，更大的好处在于为管理层创造巨额财富。上市公司规范的财务制度，经过国际会计师审计认可的财务报表，确保企业获得斞艄庀碌睦髷，股东获得斞艄庀碌牟聘粩。股票上市，企业创始人的财富快速增加，企业创始人的短期利益和长远利益能够兼顾。

什么样的企业适合到美国上市

美国证券市场是一个多层次全方位的市场体系，就进行股票交易的证券交易所而言，主要的全国性证券市场包括纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）四个。

纽约证券交易所（NYSE）是全球公认的组织结构最健全，设备最完善，管理最严格，上市标准也很高的市场。上市公司包括全世界最大型的公司，比如中国电信等中国大型国有企业就在此交易所上市。

全美证券交易所（AMEX）的运行成熟、规范，股票和衍生证券交易突出，其上市标准比纽约交易所要低一些，有许多传统行业及国外公司在此股市上市。

中国企业家最熟悉和关注的是纳斯达克证券交易所（NASDAQ）。纳斯达克市场是全球创业板市场的成功典范，采用完全的电子交易系统，就规模而言是仅次于纽交所的全球第二大证券市场，采用做市商制度，交易非常活跃。目前，纳斯达克股市分为全国板（National Market）和小板(Small Cap)。上市的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股。

招示板市场（OTCBB）是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。该市场同纳斯达克股市一起，都是纳斯达克股市公司拥有并管理的，并且纳斯达克股市公司自己也在招示板市场挂牌交易。它对挂牌企业的要求比较宽松，不向挂牌公司收取任何费用，主要服务于成长期的中小企业。

需要指出的一点是，上述四个挂牌场所的上市标准存在差别，但是符合条件的企业可以随时申请转换挂牌的交易所，因为这个交易所的监管体系和信息披露的要求是一样的。美国所有股市的挂牌条件完全透明，当某个企业愿从一个股市移到另一股市挂牌，企业可以随时向期望的股市申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划，在符合条件下，通常在90天内可以移到新股市上市，非常灵活。

就目前而言，美国投资者对于上市公司的观注点主要有三个：销售收入、利润以及二者的成长性（增长率）。美国的投资者包括各种基金、机构、个人等本土和境外的众多参与者，而且在投资上非常理性化，对投资目标的选择主要看公司的财务表现，只要以上三个方面表现良好，美国的投资者是非常有兴趣投资的，有业绩的公司自然会吸引投资者，与公司的经营地点、注册资本多少、固定资产大小等都无直接关系。这一点同国内重视注册资本和资产规模的规则有很大的不同。

如上所述，美国投资者对投资目标的选择主要集中在三点：销售收入、净利润、销售收入与净利润的年增长率。只要以上三个条件达到投资者要求，美国的投资者是非常愿意投资有优良业绩的公司的，而且随着中国经济的持续增长和法制环境的规范化，投资者表现出对中国有关股票的浓厚兴趣。

综上所述，只要公司有比较高的销售额和利润，同时公司的销售额和利润有比较高的增长率（目前和未来3~5年的成长性直接关系到公司上市能否成功和上市滞后的股价表现）， 不管是什么行业，都可以在美国上市。当然，在操作上，企业所在行业如果是属于我国《外商投资产业指导目录》种的“禁止类”产业，则不能到海外

去上市。另外，为了获得美国证券公司的兴趣，企业的主营业务一定要突出，要有比较强的市场地位（比如全国同行业的前三名），要有致力于企业长远发展的股东和管理团队，同时要有非常明确的未来发展方向。

美国上市的两种操作方式：IPO与RM

在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行（IPO）与反向收购（REVERSE MERGER）。

首次公开发行是主流的上市方式，但是企业承担的上市费用比较高，风险也较大。具体来讲，企业需要承担的费用包括律师费、审计费、顾问费、承销费、公关费用、交易所的申请费和其他事务性支出。采用这种方式上市对市场行情与上市时机要求甚高。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消（比如中海油、中国电信在美国上市都曾经过一次失败，第二次才成功）。如第一次上市不成功而要进行第二次，则公司的上市费用就增大了，同时操作周期也要延长几个月。

反向收购也就是借壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。一般意义上讲，收购完成之后，肯定是收购方控制被收购方，反向收购刚好与之相反，收购完成之后控制企业的不是收购方，而是被收购方。也就是说，在法律上是美国上市公司并购中国的拟上市企业，但是并购完成之后，中国拟上市企业的股东成为并购后企业的控股股东，拥有控制权。

相对于首次公开发行，通过反向收购的方式上市尤其独特性。如果操作得当，可以降低上市的费用，节省操作的时间，同时提高上市的成功率。

国内企业，尤其是大部分民营企业，都希望采用反向收购的方式到美国去上市。但是，如果没有有实力有信誉的美国中介机构（包括证券公司、律师和会计师等）的帮助，这种方式存在着巨大的风险。

中国企业赴美上市获追捧

在美国通过IPO方式上市的中国公司，每一家公司无论大小都融到了相当数额的资金，有优良业绩、高利润的企业股票表现就更好。成功的中国上市公司如新浪、搜狐、网易、中海油、中国联通等在美国资本市场的表现都非常优秀，民营企业中的公司如侨兴电话、UT斯达康等也都有出色的表现。

举一个例子，网易公司2002年曾经因为没能按时将美国证券交易委员会（SEC）提交财务报表而被暂停近4个月，股价最低不到每股60美分。但是进入2003年以来，随着网易公司季度报表反映公司的经营业绩稳步上升，其股价也不断摸高，2003年最高股价超过了每股70美元，在一年之内上涨超过100倍。

可以说，美国投资者对在美国上市的中国公司不仅没有任何歧视，相反，2003年，美国股市表现最好的股票是中国有关的股票。毫不夸张的说，中国概念股是2003年美国股市上最耀眼的明星。

但是最近的案例再一次把美国投资者对中国公司的热情展现出来。创立于1999年，经营酒店和机票预定业务的中国公司——携程网（Nasdaq NM：CTRP），12月初在美国纳斯达克股市全国板上市，成功融资7560万美元。发行价为18美元/股，12月7日开始交易，首个交易日以33.94美元收盘，当日涨幅高达88.56%，创造了至2000年11月6日以来连续三年美国股市上新股上市当日的最大涨幅。同一周内中国人寿(NYSE：LFC )也在纽约交易所上市成功。12月10日路透社发表了专题报道。

反向并购：并不平坦的上市捷径

理论上讲，如果操作得当，以反向并购的方式在美国借壳上市是一条上市的捷径。但是，在操作上，反向并购的陷阱多多，尤其是通过不正规的中介机构进行操作的话，企业面临着巨大的风险。

首先一个陷阱是壳公司的陷阱。如果采用买壳上市的方式，在境外目标市场寻找合适的壳资源是非常重要的。

美国的壳公司主要有四种：

纳斯达壳小板的上市公司。这种壳公司的市值比较大，最低也在几百万美元到一千万美元之间。因此，对中国的中小企业来讲，反向收购这种壳公司的可能性不大。当然中国也有万象集团收购美国上市公司UAI的成功案例。

招示板（OTCBB）的挂牌公司。最好是按时递交财务报表和正在进行交易的股票，但是这种公司绝少有非常“干净”的壳，往往存在着债务或者法律诉讼，因此需要由美国证券公司投资银行专业人员和律师进行清理，清理“干净”（没有任何债务和诉讼风险）之后，再进行反向收购。

粉单市场（PINK SHEET）的挂牌公司。这种公司可能有买卖价，但绝对不能碰。这样的公司没有经过审计的财务报表，并且涉及诉讼的情况也比较多，危险非常大，千万不可碰。

上报型非交易公司（即通常的“空白支票”公司）。这种公司向美国证券交易委员会提交了财务报表，但是没有在任何交易所挂牌。这种壳没有买卖价，不交易，壳价值几乎是零。

在上述四类壳公司中，后面两种壳是千万不能碰的。收购第一类壳公司之后可以直接实现上市的目的，而收购招示板市场的壳公司之后，往往在收购完成之后再申请转到纳斯达克或其他交易所上市。

即使是这两类壳公司，除了需要注意壳公司的或有负债与诉讼风险之外，最好选择业务与拟上市公司业务接近的壳公司，同时壳公司的股权结构要简单，美国股东人数通常不少于200名，不存在“隐藏”的股东等问题。

第二个陷阱是并购操作中的陷阱。比如说，有的非法中介机构在并购过程中已提供顾问服务为名侵吞拟上市公司的股权；有的并购是以拟

上市公司的资产或者股权作为交换获得壳公司的股权的，因此并不涉及现金支付；有的中介机构不了解美国股市的实际情况的操作惯例，为企业设计非常复杂的股权结构和非常大的股本规模；还有的没有证券从业资格的中介机构在操作过程中触犯法律等等。这些风险最终都会给拟上市企业带来很大的负面影响，因此在选择中介机构的时候一定要慎重。

第三个方面的陷阱在于成本过高。如果操作实际把握不当，或者并购动机被提前泄漏，或者谈判力度太弱，都可能导致并购的成本过高。

第四个方面的陷阱在于挂牌之后没有融资。有些中介机构帮助企业挂牌成功之后溜之大吉，企业的股票成为没有人关注的“孤儿股”，没有交易或者成交量很小，根本不能融资。

对企业来讲，挂牌上市不是目的，融资才是目的。我们美国纽约国际证券公司纽约总部经常会见一些来访的已经在美国挂牌的中国企业，仅2003年8月份就接待了7家已经在美国以反向并购在招示板（OTCBB）挂牌的中国公司（公司中国总部位于内蒙、黑龙江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等地）。他们来拜访我们的目的基本上归为以下两类：第一、融资，请美国纽约国际证券公司帮助企业进行增发融资；第二，请我们为股票做市，达到活跃交易和提升股价的目的。这些企业的基本面，如销售收入、净利润等都不是问题，都是赢利的企业。然而从公司股本设计到股东结构到公司整体框架设计，问题可就太大了。就象患了癌症的病人一样，都有各自的“不治之症”。这些公司上市方法完全一样，都用了在香港、中国或加拿大等地自称能够为企业到美国上市融资的“投资咨询”、“金融顾问公司”、“财务集团”等很好听，但没有在美国合法经营证券业务的中介公司。

举一个典型的例子。有一个内蒙的自称是做畜牧胚胎移植的企业，雇用了某中介公司的负责人作美国上市顾问。由于企业和中介公司都没有美国资本市场的专业知识，对壳公司的情况根本不清楚，企业迷迷糊糊的在美国OTCBB挂了牌。找到我们后，我们只是在美国证券交易委员会（SEC）网站很简单的查了一下，一分钟不到，这个中介公司的负责人近几年被美国证监会控告的案例就出来了，控告书指出此人股市诈骗的罪名。另一个是深圳的一家做电话的企业，已经挂牌了，找到我们之后我们对其壳公司的背景做了调查，发现壳公司的大股东在近几年被美国证监会控告，罪名为操纵股票诈骗，而且美国联邦调查局都参与了刑事调查，这个人的几个合伙人都进了监狱。想一想，有哪个合法的投资者会对装进这样的壳公司的企业投资呢？企业再好，美国人也不敢向有违法嫌疑的公司投一分钱的。

虽然很多中国企业在美国上市获得了成功，为企业发展创造了很好的条件，但是同样存在着很多中国公司在赴美上市的过程中误入了歧途。对于中国的企业家而言，最重要的就是要选择有实力、有经验、有信誉的中介机构。

此外，在近乎狂热的海外上市浪潮中，企业家也需要有理智的判断和思考，根据企业的自身发展情况选择合适的上市时机。企业如果缺乏相应的条件，过早的寻求上市，往往容易误入陷阱。

具体来讲，企业准备赴美上市之前，需要做好几个方面的准备：第一是人才准备和知识准备。上市是一项系统工程，除了外部顾问之外，企业内部应该有相应的财务人才、证券人才和管理人才，这些人才同外部顾问团队一起工作，才能把工作做好；企业内部需要懂得海外资本市场的基本知识，这样才能避免走弯路；第二是制度准备，企业需要把公司治理制度、财务控制制度、组织结构等方面的制度进行完善，规范化运作的企业才能上市，虽然上市前可以进行辅导和整改，但是很多制度方面的转变不是短期内能够完成的；第三是财务和法务清理，包括不良资产的剥离、税收漏洞的弥补、未决诉讼（尤其是有关知识产权的诉讼）的清理等等。