澳洲律所上市3年为何无人追捧

　　律所不能上市不仅仅是法律和体制问题，根本的原因是全世界的律师事务所都只把注意力放在专业和业务的发展上，而没有把注意力放在资产经营和资本运作上。律所上市能将律所从资金不足的现状中解救出来，给律所的持续发展带来新曙光，如果律所可以向大众出售律所的股份，这将会为他们赢得竞争优势

黄希韦

    6月28日，最新价：1.54澳元；涨幅：2.67%；成交量：3500手。

　　这些数据来自上市公司斯莱特·戈登(Slator&gordon)，股票代码：SGH。

　　这不是一家普通的上市公司。

　　它位于澳大利亚墨尔本市，是一家拥有140名律师、以人身伤害诉讼为主要业务的律师事务所。

　　让它名声大噪的是，它是全球首家公开上市的律师事务所，迄今为止全球唯一一家上市的法律服务公司。

　　3年前成功IPO(股票首次公开发行)的它曾一度牵引全球业界的目光，并激起律所“掌门人”们探索资本运作的强烈好奇心。

　　如今，这家在股市上运行三年的律所已然走上平稳融资之路，这从其网站主页披露的信息以及澳大利亚证交所显示的交易信息可见一斑。

　　但是，与3年前的预期不同，斯莱特·戈登律所的上市并未引来大规模的追捧者，更没有“在未来几年内迅猛发展”。相比最初IPO时的备受瞩目，3年后的今天，各国媒体关于该所上市后的发展状况似乎没有持续关注的兴趣。

　　一夜成为股市耀眼新星

　　律所能否上市？

　　当多年前发展成熟的欧美律所开始以做大做强为目标时，部分极具创新精神的律所在某种可能性中极目远眺，希望找到该问题的答案。

　　然而，就在这观望、犹疑中，斯莱特·戈登律所以令人咋舌的快速举动给予了肯定回答。

　　2007年5月21日，斯莱特·戈登在澳大利亚证交所首次IPO。当日，其股票上涨40%，筹集到3500万澳元(约合2900万美元)的资金。

　　在接受媒体采访时，斯莱特·戈登律所常务董事AndrewGrech称，兼并和收购是律所的发展潜能所在(事实上，在发展跨州业务之前，斯莱特·戈登已收购5个资产在100万至400万美元的律所)，斯莱特·戈登早已打算做大做强，希望能将客户数量扩展到如今的2至3倍。

　　事实上，斯莱特·戈登的上市紧随于澳大利亚新立法之后。此前，澳大利亚律所并不具备上市资格。澳大利亚新立法规定，律所可以公开募集资金、非律师人士也可以投资入股律所。无疑，这为斯莱特·戈登的上市扫清了法律和体制上的障碍。

　　一夜之间，这家律所成为股市耀眼的新星，在全球律师界也引起不小的躁动，并成为一些律所艳羡的对象。

　　据德勤伦敦分公司合伙人JeremyDEBraque透露，英国也在考虑通过允许非律师人士入股的法案，且英国也有一些律所对公开上市很感兴趣，并开始为此制定计划。

　　但是，在行业的雀跃中，律所上市同时也遭到反弹：上市的律所，如何处理当事人利益和股民利益的冲突？

　　一个潜在的隐忧是：律所的义务之一是保护当事人的隐私、忠诚于当事人，而上市企业的义务之一是贯彻证券法令的要求，履行信息披露原则、忠诚于股民，那么，如何平衡二者的利益？

　　比如，上市律所接受当事人X的委托，在X诉Y公司中担任X的诉讼代理人，但是，Y公司同时是该上市律所的投资者，那么，既要对当事人负责、又不能背离公司股东利益的上市律所应何去何从？

　　对此，斯莱特·戈登在其章程中如是回答：律师首先要对法律和当事人负责，其次才对股东负责，前种责任是一个法律服务公司的属性和至高无上的责任。

　　期许和犹疑并存

　　斯莱特·戈登3年前的上市激起了律师界的涟漪。据当时的澳大利亚媒体报道，澳大利亚另一家律所ILH正同89家律所接洽并商议合并事宜，并已为其公开上市制定计划表。业界的期许是，中等大小的律所可能会成为公开上市的先锋，律所公开上市之风的下一站是英国，再接下来这股风将刮到美国。

　　但这种期许至今也未打消业界对律所上市的犹疑。一个客观事实是，业内不仅未见

　　ILH律所上市的踪影，也未看到英国或美国允许律所上市的任何法案文本，律所上市之风更是了无踪影。另一个客观事实是，到目前为止，全世界还没有第二家律所上市，全球最大的英国高伟绅律师事务所、全球排名第二位的麦肯锡律师事务所也无任何上市意向。

　　在记者的采访过程中，不止一个律师、一家律所，也不止一个专家、一个协会对律所上市感到陌生或“不可能”。

　　如今，中国一线律所林立、业务领域覆盖全球，对律所发展经营模式的诸多探讨也日趋白热化。但是，放着澳大利亚律所上市的活生生的先例而不予探索，还是令人惊诧。

　　律所上市有什么问题吗？业内期许和犹疑的背后，究竟隐藏着什么样的争议？

　　作为业内专家，广东卓建律师事务所副主任、《穷律师、富律师》的作者邱旭瑜多年来一直在思考国际、国内服务业经营管理模式，并孜孜以求一套好的律所经营管理模式。2006年，他曾撰写《中国的律师业亟待战略投资》，提出应认真对待律所上市问题，“律所上市本身是值得提倡的。大部分律所没有自己的物业和资产，而现有的利益分配体制又不能为律所提供资本积累。律所管理者必须要有高瞻远瞩的战略眼光以及敢为天下先的勇气”。

　　然而，在律所上市究竟是历史倒退还是进步的争论声浪中，中国法学会《民主与法制》社副总编刘桂明毫不犹豫地表明立场：“斯莱特·戈登纯粹是个案。对律所的上市，我一不赞成，二不看好。”

　　问题出在律所本身的定位及角色上。

　　刘桂明的理解是，律所是为市场主体提供法律服务的，同时，律所提供的这种服务是无形产品，鼓励这种产品上市，是否会引起律所的挑词架讼？“律所可以为公司的上市提供法律服务，律所怎能自己也上市了？”

　　若单纯从律师执业的表现形式来讲，律所服务更多是个人化、团队化，而并非企业的产业化，“律所主要是人合为基础，合伙制的组织形式已经沿袭百年，自有它的合理性。律所上市搞产业化，不就是公司了？这不太现实。”刘桂明难以接受律所改走新的路子。

　　律所上市其次要面临的诘问是，律所向公众出售股票时，一方面，律所要对其代理的客户负有保密的职责；但另一方面，作为上市公司，律所却必须符合证监会的披露要求。“上市律所代理的某一业务可能对其经营状况有影响时，其应按照证券法的要求正确、及时予以披露，但是，当事人也可能同时提出保护隐私、商业秘密的要求，否则律所不能予以披露。”对于这种背道而驰，中国政法大学民商法学院教授梅慎实也难抑其质疑。

　　然而，赵曾海对此不以为然：“对客户的保密义务不只律所有，银行对客户也负有保密义务。银行不也上市了吗？"

　　事实上，从现在世界范围来看，由于受律所法律和体制的约束，律所暂时不具备上市的条件。

　　“但其实，可以谋求与会计师事务所、投资或管理顾问公司的资源整合，借壳或造壳上市。”邱旭瑜解释，我国的会计师事务所也不具备上市条件，但是投资顾问公司的上市没有任何的法律障碍，只要资产规模和经营业绩符合法宝的要求就可以上市，律所不仅可借顾问公司的壳具备上市的条件，还可同时借顾问公司的壳培养市场和业务。

　　一个有争议的新话题

　　“现在如果对人说，五至十年内能把律师事务所做上市，人家一定会吃惊地望着你，摸摸你的头，怀疑你大脑或神经有问题。”邱旭瑜笑言。

　　或许，颠覆律所几百年来根深蒂固的合伙制管理体制，就相当于彻底抛弃习惯及“存在即合理”的普适论。

　　此外，各国的法律，包括美国和英国，至今都未明确准许律所的上市。

　　律所上市首先要面临的羁绊是现行法律和体制。

　　中国2004年颁布的《合伙律师事务所管理办法》第四条第二款也规定：合伙律师事务所不得从事商业性经营活动。

　　不具备入市资格，何谈入市？这或许是攸关律所上市的生死指标。

　　支持“立足现状”论者不乏其人。刘桂明亦认为，在法律屏障下，通过上市来做资产经营几乎是一条死胡同。

　　受制现实的声音还不止于此。“律所由司法局管理、而非在工商局注册的商事活动主体。因此，律所上市事实上没有空间。”梅慎实说。

　　一边是澳大利亚斯莱特·戈登在证券市场上的长足发展，一边是困顿于现实的裹足不前，对于律所上市，律所“掌门人”们面临这样一个选择：究竟是尊重这样的现实，还是鼓励革新？而尊重这样的现实，究竟是在鼓励先进，还是在保护落后？

　　如此前瞻性的议题或许暂时难以得到明确答案。

　　但是，对律所经营管理颇有研究的赵曾海却直言“我觉得律所上市是件好事”。

　　“全球律所在发展进程中均无法回避的一个难题是如何解决资金短缺问题。一个很现实的问题是，律所的资金短缺问题很严重，由此也带来一系列其他问题。”他说。

　　他举了一个例子：在律所资金不足的情况下，采取合伙制的律所一般不会给律师开底薪，于是，很多律师尤其是年轻律师，在没有案源和其他收入的情况下，不得不为了生存铤而走险。作为律所“掌门人”，他坦言这种状况令他心痛。

　　对于资金短缺带来的不良后果，邱旭瑜也深有感触：“没有资金，律所就没有能力投资律师、培养律师，而培养一个好律师，律所每年会得到20万元以上的回报。”

　　事实上，律所现在的发展模式是：以招纳律师为主，以律师带来的业务和收费来带动律所本身的发展。在这种模式下，律师仅对自己的业务和能力做投资、为自己争取最大限度的业务和收费。于是，律师留给律所的利润很少，律所的规模扩张、人员培训也陷入资金匮乏的泥淖。

　　“其实问题的关键还是在于观念和认识错位，因观念和认识的落后造成了一个行业发展上的短视。”在邱旭瑜看来，在这种模式下律所要为自己的发展找到出路，几乎是不可能的，而律所不能上市不仅仅是法律和体制问题，根本的原因是全世界的律师事务所都只把注意力放在专业和业务的发展上，而没有把注意力放在资产经营和资本运作上。

　　“步子是不能走得太快，但也不能连迈出脚的想法都没有。”对于立足国情论、立足现状论，对律所上市看好的乐观派赵曾海提出，“律师不是没有希望做强做大。投行一开始也面临种种难题，如今也上市了。这对我们应有所启示。律所上市，要看社会发展到什么阶段。在一定时段，可以考虑律所上市，律所上市能将律所从资金不足的现状中解救出来，给律所的持续发展带来新曙光。”

来源：法治周末报7月1日