9月28日国美股东大会即将召开，国美控制权之争将再次引人注目。北方周末报的记者中秋节加班，希望我也发表点看法。有感于他们的敬业精神，不忍心拒绝。

一、黄陈在股东大会前，都进行了全球路演，双方的成果如何？目前谁抑或掌握话语权？

股东大会之前的路演，是双方取信于全体股东尤其是机构投资者支持的必然选择，虽然双方都却得了一些成果，但是目前仍然胜负难料。因为除了已经亮出的一些明牌之外，还有一些暗牌仍然没有完全亮出来，仍然存在很大的变数和不确定性，不到最后一刻，什么事情都有可能发生。以陈晓为例，尽管他自己已经处于“置之死地而后生”的境地，对于陈晓阵营而言，光脚的不怕穿鞋的，如果获胜将会获得国美的控制权，由股东们原来的管家（高级打工仔）成为实际控制人（股东们的老板）；重要的是陈晓有没有能力做大永乐品牌？回顾永乐被国美并购的历史，陈晓如果有能力自己把永乐做大，那当初直接做大就好了，没有必要非得嫁接在国美上完成蜕变。从这一点来看，陈晓能否做大永乐现在还不能给出必然的结论，只要这个质疑不消除，中小股东最后是否会站在陈晓一边就不敢妄断。

 二、国美争夺战为何成了双方对股权的争夺？

国美争夺战实际上是控制权之争。在一个公众上市公司里，股权代表投票权，也就是话语权。对于陈晓和黄光裕而言，既要想办法获得更多用手投票的股权的支持，又要尽量避免用脚头投票的股权的倒戈，二者同样重要。只有获得了足够份额的股权支持，才有可能在这场控制权之争中胜出，否则只能黯然出局。 

三、黄陈各自发力争夺国美控制权的真正目的是什么？

国美控制权之争本身就是公司治理结构不完善的表现，大股东一股独大成为人们诟病的问题，使管理层有机可乘；经理层与股东层股东层利益不兼容，使管理层凝聚力不强；管理层作为职业经理人的商业道德缺失，巧妙地将经理人利益最大化凌驾于大股东利益最大化之上，同时又用小股东利益最大化做伪装，这些都是国美存在的致命问题。国美之争只有彻底尘埃落定，向现代企业制度转型才会真正开始。在此之前，无论是陈晓还是黄光裕，处于自身利益的考虑，必须想办法扩大自己阵营的力量，同时削弱对方阵营的力量，此时抛出的任何橄榄枝对于头脑清楚的人来讲都是弃之可惜、食之无味的鸡肋！因为只有陈晓与黄光裕两大阵营达成和解，现有的经理层才能避免被清洗的下场！ 

四、国美内杠和苏宁的挺进，会让家电业格局发生哪些变化？

如果黄光裕在股东大会上失利，并因此收回未上市的门店国美商标，国美靠规模化打造的家电零售版图将会瓦解，国美将失国内家电零售龙头老大的位置。即使陈晓获胜，国美也将永无宁日，无休无止的内耗将会拖垮国美，两败俱伤的结成为必然。从而。国美内讧和苏宁的挺进，势必导致国美的竞争力削弱，市场份额下降，而苏宁乘机超越国美，国内家电零售市场的格局将会发生天翻地覆的实质变化。那时候，所有的股东都将蒙受惨重的损失。 

五、黄陈两人，对国美发展功不可没。如何保证各方面的利益相关者价值均衡化？

国美能够发展到中国家电零售市场的龙头老大，难道是利益极端不均衡的结果？现在指责黄光裕没有确保各方利益的价值均衡化，其实是通过分化股东层、拉拢中小股东的一个巧妙策略而已。国美控制权之争，无论结果如何，公司董事会与管理层的制度设计一定会变得更加完善，同时也为其他公司如何避免此类问题的发生提供一个很好的样板，其内容可能包括创始股东的权益如何保护、董事会权利职责的分配、经理层的职责、各方利益如何既相互制衡又相互兼容等等。 

六、9月28日国美将召开股东大会,你怎么看待此次股东会?

此次股东大会的召开，事关国美控制权的归属，事关国美全体股东的切身利益，事关国美未来的前途，事关中国家电零售市场格局的调整。无论哪一方获胜，如果结局是两全其美，必将载入中国企业公司治理结构演变的史册；如果是两败俱伤，就有可能沦为一场闹剧。无论如何，国美控制权之争都会成为引人注目的焦点。 

七、一分为二的国美对上市公司有多致命?

如果陈晓阵营获胜，如果国美一分为二，原来的上市公司将保持没有国美商标的国美，势必在品牌、商誉、市场地位等方面蒙受巨大损失；而黄光裕即使将所有非上市门店捆绑起来，也不是一个上市公司；更有甚者，无论是原来的上市公司还是捆绑起来的非上市国美，在中国家电零售市场上都只能沦为配角，竞争力和市场地位势必遭到削弱，被苏宁彻底超越。那时候，所有的股东终将明白，大股东的利益无法保障的情况下，所有小股东的状况只会更惨！陈晓一方的目标是经理层利益最大化，不可能是既让大股东（黄光裕）利益最小化，同时又实现小股东利益最大化；黄光裕一方的利益是股东利益最大化，小股东与大股东的利益其实是一致的。小股东把维护切身利益的砝码赌注应该压在代表经理层的陈晓身上还是压在黄光裕身上，只要有完整的逻辑思维能力，这是一个非常清楚的问题。许多人没有认识到这个问题的实质，才是目前最致命的问题。