《临时撤销董事会预案看董事会议事规则》
上市公司中农公司发布公告称：2011年10月18日，公司收到农发集团来函称：“由于按要求本次非公开发行股票方案需进一步完善，故我公司将择机再行申报。”鉴于上述情况，中农公司董事会决定撤销本次非公开发行相关议案，取消公司2011年度第三次临时股东大会。
该公司的行为，引起了股民与网民的巨大反想，称临时撤销董事会预案的行为不符合程序，公司董事会在审议临时议案、董事代为表决程序上存在问题，不符合公司《董事议事规则》第15条“除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决”的相关规定。
股民们还发现该公司董事会、监事会会议的召集不符合相关规定。 按照公司董事会议事规则（2010 年4 月修订）第8条的规定，在召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应该分别提前10日和7日将董事长签字的书面通知提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。经查，发现多次董事会会议通知未按照上述时间送达给各位董事和监事。在监事会会议的召集方面也存在类似问题。
上市公司董事会、股东大会的权力结构本身是相互制衡的，大股东没有权利撤销董事会决议。如果大股东要求撤销，只能通过召开股东大会让全体股东投票表决。
我国《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
中农公司公告非公开发行预案前，上市公司与中农发集团已经签订了附生效条件的认购合同，一旦相关条件通过，中农发集团就必须根据认购合同认购上市公司股份。因此，即便中农发集团不赞同非公开发行预案，也不能自行否决这个预案。
这里，实际上涉及了一个上市公司治理的重大话题，即董事会议事规则。所谓董事会议事规则，是指董事会开会期间必须遵守的各类程序性规定，这是董事会规范运作、决议避免瑕疵的基础。上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。
董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司行使经营决策权的公司常设机关。它是公司成立所必备的条件，其组织必须在公司法或公司章程中明确予以规定。董事会是公司的经营决策机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。但它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。
董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开公司董事会做出决议。新公司法对董事会的召集人的关系和顺序进行了疏理，使得董事会的召开可以依法正常地进行。公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会是在股东大会的领导下，主管目标、方针的措施制订与实际执行的机构，其向股东大会负责，而非大股东。董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开公司董事会做出决议，为了更好地在董事会上议事，所以，一般上市公司依法与依章程制定了董事会议事规则。有了董事会议事规则，还有一个遵循与履行的问题，做不到这一点，那么，董事会议事规则形同废纸，它也是衡量上市公司治理的尺度。