孔子一行出境的第一站是卫国。卫国是周公弟弟卫康叔的封国，孔子说：“鲁卫之政，兄弟也。”也具有“一变至道”的优点。历史上，卫国位于鲁国之西，当时都于帝丘（河南濮阳）。历史上卫国曾是拥有“带甲之士八万”的强国，但进入春秋，也是每况愈下。卫灵公在位时，由于用人得当，政局稳定，民物殷阜，倒还有点太平景象。孔子一踏入卫国领土，便被那里熙熙攘攘的人群吸引往了，就此阐发了一番“庶、富、教”的政治理论。《论语》说：

　　子适卫，冉有仆（驾车）。子曰：“庶（人口稠密）矣哉！”冉有曰：“既庶矣，又何加焉？”曰：“富之。”曰：“既富矣，又何加焉？”曰：“教之。”（《子路》）

　　来到帝丘，卫灵公给孔子很高的礼遇，让他享受上卿之禄。但是卫灵公并不是大有作为之君，他优待孔子不过出于“爱贤”美名，并不真是对孔子的学说感兴趣。孔子重礼轻刑，他却问战阵之事；孔子轻视女人，他那妖冶淫荡的南后却招见孔子；特别让孔子难受的是灵公与南后和太监坐首车，让孔子乘次车，招摇过市。孔子对他也只有失望，于是再申“吾未见好德如好色”之叹。但相比之下，在孔子访问的大小国君中，卫灵公对孔子最优惠，因此，当孔子在别国不利时，总是回到卫国，卫国算是给孔子温暖最多的国家，他在那里几进几出，呆的时间也最长。