关于规范存货担保贷款业务监管的调研报告
北京京豪律师事务所 陈松
为了推动我国银行业的健康发展，控制银行业信贷风险，扩大中小企业的间接融资渠道，解决中小企业的融资难题，盘活中小企业存货，本人经过深入调查研究，提出调研报告如下：
一、基本情况
（一）存货担保资业务的发展背景
目前，中小企业主要通过间接融资来解决资金困难。但由于中小企业财务制度不健全，经营不稳定，破产概率高，导致其信用评级普遍偏低，从而促使银行等金融机构在对中小企业进行融资时，为了控制贷款风险，常常要求它们提供足够的担保。在这些担保资源中，可用于抵押的固定资产只占中小企业资产的较小一部分，而原材料、在制品和产成品等存货却占很大比重。根据世界银行外国投资咨询服务机构相关官员研究，担保不足是信贷受到限制的主要障碍。因为担保不足，信贷申请被拒绝的比例在非洲、东亚、欧洲及中亚、拉美以及南亚分别占申请总数的50%、70%、75%、40%以及72%；这些地区，因为担保要求过高，企业放弃向银行申请贷款的比例也分别达到了18%、20%、13%、23%以及30%。在中国，因为缺乏担保物，金融机构对中小企业普遍地惜贷、恐贷。
同时，依赖不动产抵押的银行正面临不动产抵押资源日益枯竭的危机。人民银行研究局金融法规处相关人士认为，国有土地使用权抵押严格受限，耕地、林地类的非荒集体土地是禁止抵押的。而中国90%以上的中小企业都在县域或者乡镇，它们的厂房用地多是集体用地、宅基地。调研证明，目前房地产泡沫不断累积，风险不断加大，房地产潜在的泡沫会放大银行风险，因此银行对房地产抵押贷款越来越谨慎。
如果中国的银行也像国外那样，能够接受库存产品、企业的全部资产甚至企业的应收账款、收费权以及农民尚未收割的农作物作为担保的话，情况就肯定不一样了。
根据《中国统计年鉴》及国民核算数据等资料测算，目前中国中小企业拥有的不动产价值为41087亿元人民币，占所有企业不动产价值的46%。另一方面，中小企业拥有的存货和应收账款价值为63086亿元人民币，占所有企业存货和应收账款价值的60%，是中小企业不动产价值的1.5倍。
而动产担保是国际上的普遍做法，美国企业70%的融资都来自动产担保。但截至2004年6月末，国内动产抵押贷款和质押贷款只占金融机构担保贷款总额的12%。
因此我国现阶段若能开发有针对性的金融创新产品，充分利用目前被大量闲置的存货担保资源，就可以有效解决中小企业的融资困难，促进国民经济的进一步发展，物流与金融业务的整合创新也正是在这一背景下在我国应运而生。
与传统存货质押融资模式中银行与借款企业的两方关系不同，在物流与银行的整合创新中，物流企业有效地参与到了业务。这样借款企业可以将其所拥有的原材料、产成品等存货，交给物流企业保管，由银行、借款企业和物流企业三方签订相关协议，银行依据该存货的价值和物流企业的信息和建议为借款企业提供其所需要的贷款。这种物流与金融的整合可以使银行充分地利用物流企业的专业技能，低成本且准确地获得借款企业和质押存货的相关信息，有效地监控质押存货的流动，支持借款企业的运营，并可在借款企业破产时，通过物流企业在行业内的信息优势和特殊地位，及时地对借款企业易变现的质押存货进行清偿，极大地规避借贷的变现风险。
（二）国内外存货担保贷款资业务比较分析
一、法制背景
在法制背景上，美国早在1952年就出台了《统一商法典》，这一法典提供了一套简明而连贯的法律架构，打破了传统上对不同担保形式的僵化分类，有效地明晰了存货质押融资中涉及的产权归属问题，因此使统一的质押存货物权公示性备案系统和登记制度得以建立，从而帮助了债权人在提供贷款之前就能确定质押存货的价值及其优先权效力。发展到现在，在这一法典的架构下，关于存货质押融资业务的相关法规已经相当成熟，几乎所有在存货质押融资业务中能够涉及到的业务行为，都能够找到对应的具体法律法规来清晰地对其进行约定和规范，有力地保证了存货质押融资业务中的责权关系，抑制了恶性欺诈行为的发生，同时为风险发生时的处理提供了明确的法律依据，强化了实现债权人权益的执行效果。韩国也于上世纪制定了类似法案，明确了存货质押三方之间的责权利关系。比较我国，目前只有《合同法》和《担保法》中的某些条款能够作为法律上的依据来判定相关业务纠纷的法律属性。而且处理业务纠纷多采取法庭程序，执行过程低效、高成本，存在着许多不可预见因素，使得债务人违约时造成的债权人损失很大。
二、监管环境
在监管环境上，早在20世纪初，美国就颁布了统一的仓单法案，明确了仓单的标准，建立了社会化的仓单系统，增强了存货的流通性。韩国也有类似的监管制度。随着存货质押融资业务的发展，对质押存货进行产权认证、价值评估和监督控制的第三方机构和对质押存货提供仓储服务和监控功能的物流仓储企业已相当的规范和发达。最近20年，由于西方政府开始允许混业经营鼓励金融创新，专门从事存货质押融资及相关业务的金融机构得以纷纷出现，业务的操作流程变得更加规范，业务模式也变得更加灵活。而我国还处在存货质押融资业务的初级阶段，呈现的特征是仓单不标准且缺少流通性；第三方中介机构缺乏专业技能和诚信，参与存货质押融资业务的物流仓储企业鱼龙混杂，缺乏相应的行业规范，甚至出现了借款人和物流企业联合欺诈银行的现象；各融资主体还缺乏必要的业务信息共享，相关的业务操作流程混乱且标准不统一。
三、运作模式
在业务基本要素方面，西方由于允许混业经营，开展存货担保贷款业务的主体变得多元化，既存在银行、保险公司、基金和专业信贷公司借款给中小企业并委托专业的第三方机构和物流仓储公司对质押存货和借款人进行评估和管理控制，又存在物流公司兼并银行或银行成立专门的金融公司独立开展存货质押融资业务，这样就使得中小企业的融资渠道更加广阔和畅。由于有了丰富的经验、规范的操作和先进的风险控制技术，西方的存货质押融资业务允许的质押品种也比较丰富，涵盖面包括农产品、原材料、产成品、半成品甚至在制品。至于融资对象，也从最原始阶段的农户，扩展到了批发零售型的流通型企业，并进而扩展到了供应商和生产型的企业，形成了针对中小企业的全方位的融资体系。比较而言，我国由于受银行分业经营和其它相关政策的影响，开展存货质押融资业务的主体较为单一，主要是银行授信给物流企业开展存货质押融资业务或银行提供贷款给借款企业并委托物流仓储企业对质押物进行监督控制。质物品种的选取面也较为有限，我国的商业银行从质押存货的法律风险（要求所有权明晰）、流动性风险（要求用途广、变现易）、价格风险（要求价格稳定、波动小、不易过时）和操作风险（要求便于保存，不易变质）等方面考虑，在初期多选择质地稳定，市场价格波动小，大宗货物变现能力强的工业原料、农产品和大量消费产品，如：黑色金属、有色金属、建材、化工原料、木材等，后来随着业务逐步成熟，新开发了汽车、纸张、家电、食品等品种。至于融资对象，受信用环境、经验和风险控制手段的制约，以及中国现阶段以现货商品交易市场为主的流通模式的影响，我国存货担保贷款对象多以流通型企业为主，直到最近，才逐渐地延伸到生产供应型企业，例如深圳发展银行提出的“供应链金融”所涉及的融资对象。
四、风险控制系统建设
在风险控制方式上，西方在二十世纪之交，其仓储方式就从初期的公共仓储（必须将质押的存货运输到第三方物流仓储企业的指定仓库里储存，较适合于流通型企业）发展到了就地仓储（质押存货可以储存在借款企业自己的仓库中，而且借款企业可在支付回款、交换新的仓单和根据其它合约条款的情况下随时方便地拿走质押存货进行生产运作，因此较适合于生产型企业），并进而根据借款企业的情况进行量身定做。而监控方式也从静态质押形式，即所谓冻结，发展到了动态质押形式，这样借款企业就可以在保持质押存货总量平衡的情况下通过交纳保证金、补充新的存货或根据银行的授权等方式取回质押存货来用于企业的生产和运营。至于风险控制方式，西方已经将信用评级的定量技术用于了存货质押融资业务的风险评估中，一些专门的预警技术和风险价值的评估方法也在存货质押融资业务中逐渐地得以运用。比较而言，我国现阶段多是针对流通型企业开展存货质押融资业务，因此仓储方式多以公共仓储为主。通过物流仓储企业和银行近些年的探索和实践，对质押物的监控方式也已经从开始时的静态质押，发展成为包括循环质押（滚动质押）、置换仓单质押、信用或保证金置换仓单质押和动态控制存量下限质押（流动质押）等多种形式的动态质押模式。至于风险控制方式，我国的商业银行对存货质押融资业务过程中所遭遇的法律风险、操作风险、借款人信用风险以及质押物价格风险和流动性风险等缺乏细致的分类，对风险的度量缺乏系统科学的方法，主要凭经验确定利率、质押率、贷款期限和平仓率等重要指标，难以对风险进行有效的预警和控制。
二、案例分析
韩国企业银行试点进行了多年质押贷款融资业务的研究。虽然韩国企业银行在韩国运作存货担保贷款业务已经多年，在中国成立分支机构也有多年，韩国企业银行于1995年在中国设立代表处，1997年升格为分行，2009年成立中国法人银行，但是在中国的存货担保贷款业务一直十分谨慎。因为中国的法律环境和监管环境与韩国有很大区别。由于中国的法律制度的缺失导致相关业务一直不敢大规模拓展。存货担保贷款业务作为韩国企业银行长期服务中小企业的特色业务在中国无法游刃有余。在这一业务中，仓储物流公司通过发挥自身业务优势，为银行提供质押物有关规格、型号、质量、原值与净值、经销商等一系列信息，并接受银行指令控制质押物的进出库，因而有效控制了由于信息不对称给银行造成的放贷风险，解决了客户经营融资问题，对入驻现货市场的客户起到了稳定作用，并使自己增加了大量储运资源。
根据操作流程，分为六个阶段：
（1）合作申请：物流公司在充分了解质押业务规定的基础上，向企业银行提出书面申请，由银行对物流公司的资信进行调查和审核，认为物流公司符合存货监管条件，决定同意物流公司成为存货担保贷款的签约监管机构，缴纳保证金，签订合作协议。
（2）授信调查：客户在充分了解质押业务规定的基础上，向企业银行提出书面申请，由银行对客户的资信进行调查和审核，参考物流公司的意见，决定同意客户成为质押贷款的客户，在银行开户立帐。银行、客户与物流公司三方在《存货质押贷款协议》上签字盖章。
（3）评估验收：经企业银行审批同意，客户将质物发运至物流公司仓库，物流公司原则上在三天内组织验收入库，同时提出参考意见。验收入库后出具《入库单》，提供质押物的实际品种、规格、数量及其它相关验收材料。每笔质押贷款的实物可分批到货，仓库分批验收，分批提供资料。
（4）贷款审批：企业银行综合审核所有相关资料，提供入库质物建议价格的50%贷款额。贷款直接给客户，按银行规定，在三个工作日内资金到客户在银行开设的帐户上。
（5）货物销售：客户从企业银行得到的贷款用于支付进货货款。企业银行委托客户自主销售质物，销售中不赊销，每笔销售货款由客户直接注入看管帐户，银行向物流公司出具收款证明。提货人员持发货单到仓库要求提货，银行在发货单上盖章同意发货，与此同时，银行出具《业务通知单》内部传递给物流公司，物流公司将发货单、业务通知书核对后，审验货款证明，办理与该款金额相对应的质物出库手续。
（6）资金回笼：每笔质押贷款业务终了，银行负责清算，扣除本息余额、储运费用、手续费后全额返还给客户。若客户在质押期内没有销售完毕，将按照超期处理。客户可在到期后的七天，以现款回购，即向银行支付贷款余额及利息、向物流公司支付储运费用后，由银行将质押物返还给客户。到期七天后，则银行定出销售价，由客户负责销售，将销售款存放指定帐户，销售完成后，银行负责清算。
企业银行的存货担保贷款模式在韩国得到了有效保证，但业务在中国多年的小范围运作过程中出现了一些问题：第一，在法制背景上，对于银行来说，存货质押贷款是一项新业务，银行对客户资信情况的掌握并不充分，而物流公司因与其有着较长的业务合作关系，对这些厂商有比较深入的了解，理所当然地成为了银行资信调查的重点对象，物流公司的意见所应承担的法律责任因此也成为了协议关注的焦点。此外，和业务相关的其它法律还需要完善，例如银行对质押物留置权和优先受偿权的实现过程就存在很多待解决的问题。第二，在监管环境上，缺乏社会化程度的仓单规范，缺乏银行、物流仓储企业和客户联网的信息网络，各大银行间的信息共享也缺乏。第三，在运作模式上，融资主体单一，商业银行的参与力度还有待加强，物流公司还不能单独从事存货质押融资业务，担保公司、保险公司等其他金融机构参与的热情也不高，所以不能充分发挥物流企业在物流金融上的独特优势，实现物流和资金流的有机结合，此外质押品种还有待进一步扩展，融资对象选择也过于严格，这些都削弱了对中小企业的资金支持力度。第四，在风险控制上，虽然物流公司在业务流程上形成了一定规范，但对一些重要指标的确定，例如利率、贷款价值比率、贷款期限和平仓率等，主要是凭经验，缺乏科学性，对质押过程中存货价格风险、变现风险的控制还有待进一步探索。银行无法确定物流公司的资信等级。
三、相关建议
根据国内外存货质押融资业务的比较及相关分析，学习国外的先进经验，提出促进我国存货质押融资业务发展的相关对策如下：
首先，在法制背景上，借鉴韩国经验加快制定适合我国国情的《存货担保贷款业务管理指引》，明确产权归属，建立公开、高效、统一的登记制度和电子化、网络化的物权公示系统。同时要完善违约后处理机制，使债权人能够准确地预见执行所需的时间和费用以及处分质押存货所收回的金额。例如，明确确立优先权规则，建立专门的诉讼协调机构，建立处理质押存货的信息网络和专门市场，规范企业违约后质押存货的处理流程和操作程序，从而有效降低业务的违约损失率。
其次，在监管环境上，银行、物流仓储企业和借款企业紧密合作，针对不同的存货担保贷款业务模式制定规范标准的操作流程和细则。对参与存货质押融资业务的物流仓储企业实行企业资质认定制度，以确保存货质押融资业务的监管水平。建立银行、物流仓储企业和客户联网的信息网络，由人民银行牵头建立与存货质押融资业务相关的数据库，收集质押存货、融资企业和相关行业的信息，并加大各银行间的信息共享。建立物流企业存货担保业务预警系统，逐步淘汰信誉不佳的物流企业。
再次，在运作模式方面，应放宽相关的法律和政策限制，扩大融资主体，以增加资金来源。各商业银行和物流仓储企业应积累和共享相关经验，积极进行金融创新，努力扩大质押品种范围。针对我国流通机制的特殊性，继续扩大对流通型企业的融资力度，并探索对生产型企业的融资方式。并加大对物流公司、担保公司、保险公司参加存货担保业务的积极性，出台相关措施鼓励担保公司、保险公司等其他金融机构参与存货担保业务的方案，并使之法制化、制度化。地方政府应该研究对办理存货担保贷款业务银行的贷款利率实行补贴政策，对不良贷款核销采取更多的优惠政策，比如：退税优惠、核销特别补贴等。
最后，在风险控制系统建设上，各融资主体应通过对借款企业具体状况和需求的细致分析，贴身订做适合借款企业的仓储方式和监控方式，并对客户提供越来越集成化的优质服务。在业务的风险控制上，加大对质押品种的选择、质押物价格风险和流动性风险的量度和防范等方面的研究实践，以改变现阶段凭经验确定利率、贷款价值比率、贷款期限和平仓率等重要指标的方法。我国的商业银行还应逐渐地引入西方的信用评级技术，并采取VaR的方法确定业务的经济资本，在银行内部实行RAROC的风险调节绩效的量度方法，以提高存货担保贷款的风险管理和控制水平。最终实现全面的风险管理，降低存货担保贷款风险。
相关研究机构认为,我国房地产风险在目前的政策环境下，房地产风险将在三年内有不断加大的趋势，在此情况下，唯有开拓其他有效授信渠道，才能使我国银行业稳健运营，除不动产之外，企业的担保物就只有动产，因此，如何充分利用动产担保，特别是动产中的存货担保，是需要解决的重中之重，只有风险可控的存货担保，才能使存货担保贷款业务蓬勃发展，促进我国商业银行的良性发展。才能是我国中小企业突破融资瓶颈的制约。只有金融业和中小企业获得全面的发展，中国经济才能良性循环。只有经济的持续稳定发展，才能保持我国社会稳定、政局稳定，人民安居乐业。因此，存货担保贷款业务是否能够有所突破，关系重大，要上升到政治高度去重视它、研究它，制定出符合我国经济发展的风险可控的存货担保贷款监管措施，实现我国经济的飞速发展，实现在房地产授信阴云密布下的新突破，建设我国新时期的艳阳天。