公司登记注册操作指南

　　一、公司设立登记

　　企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。

　　1、涉及内容

　　（1）、名称登记。

　　（2）、出资人登记。出资人是指向公司主体投资的人。

　　2、法律规定

　　根据法律规定，可以作为公司出资人的主体有：商法人、年满18岁的自然人、依法成立的职工持股会或其他类似组织、农村村民委员会、城市居委会、个人独资企业、合伙企业；依法成立的社会团体、事业单位及民办非企业单位、外商投资企业。可以作为非公司企业出资人的主体有：企业法人、事业法人、社会团体法人、自然人。可以作为外商投资企业出资人的主体有：外国（地区）公司、企业、外国公民、中国企业法人。随着中国加入世贸组织消除差别待遇，中国公民也将可以成为合资企业的出资主体。

　　根据法律规定，不享有出资人资格的组织和个人是：党政机关、军队、武警部队；会计、审计事务所、律师事务所、资产评估事务所；公司不得持有本公司的股份；企业法定代表人不得成为所任职企业投设立的有限责任公司股东。

　　（3）、住所登记。住所是商主体主要办事机构所在地。商主体可以有多个办公或经营地点，但在法律上只能有一个住所。住所可以是商主体自己拥有产权的房产，也可以是通过租赁而获得使用权的房产。

　　（4）、法定代表人。法定代表人是指依照法律或商主体章程的规定代表商主体行使权利规定义务的负责人。根据法律规定，有限责任公司设董事会的，董事长是法定代表人，设执行董事的，执行董事为法定代表人；股份有限公司的董事长为法定代表人；非公司企业的总经理、厂长是法定代表人；外商投资企业的董事长担任法定代表人。

　　（5）、注册资金登记。注册资金又称注册成本，不同形式的商主体中注册资金的概念不尽相同。公司注册资本是公司股动实缴出资；非公司企业法人注册资本是指企业法人成立时，投资各方认缴的出资总额；外资企业注册资本是指投资各方认缴的出资总额。

　　（6）、章程登记。章程是公司行为宪章，经登记方可生效。章程必须写明法律规定应记载的事项，同时可以根据商主体经营发展目标、内部管理要求等增加具体的内容。公司章程有股东会制定；非公司企业章程有企业出资设立人制定；外资企业章程由合资者制定。后两者在报经主管部门批准后此可以成为有效提交的登记。

　　（7）、企业的类型和经济性质。企业类型是根据企业产权形式和责任形式所作的划分。它分为有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业、联营企业、企业集团、股份合作企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业等经济性质是指企业的所有制性质。主要有全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、多种经营成分联营企业等。

　　（8）、经营范围登记。经营范围是指法律授权商主体可以从事经营活动的领域或行业，即商主体流动营业的主要内容、商品类别、商品品种及服务项目。是企业行为能力的具体体现。根据法律要求，商主体的经营范围要与注册资本相适应。

　　需要注意的是，针对公司、非公司法人企业、非法人企业这些不同的商主体，法律规定的注册登记事项有一定差异。此外，除上述内容之外，商主体开业日期、从业人数、商主体流动营业的区域范围、商主体的印章、商店的字牌、银行的账户等也是注册登记需要记载的事项。在有的国家，甚至法定代表人的签字都属于应登记事项。

　　3、设立登记程序

　　首先，公司设立人应当向其所在地工商行政管理机关提出申请。设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人作为申请人；设立国有独资公司，应由国家授权投资机构或国家授权的部门作为申请人；设立股份有限公司，应由董事会作为申请人。

　　提出申请时，有限责任公司应提交下列文件：

　　（1）、公司董事长签署的设立登记申请书。

　　（2）、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。

　　（3）、公司章程。

　　（4）、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；。

　　（5）、股东的法人资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明以及公司名称预先核准通知书；公司住所证明等。

　　股份有限公司应提交下列文件：

　　（1）、公司董事长签署的设立登记申请书。

　　（2）、国务院授权部门或者盛自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件。

　　（3）、创立大会的会议记录。

　　（4）、公司章程。

　　（5）、筹办公司的财务审计报告；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；公司住所证明等。

　　二、办理有限责任公司登记注册 

　　申请方式

　　申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

　　申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

　　申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

　　申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

　　有限责任公司应具备的条件

　　(一) 股东为1个（含1个）以上50个（含50个）以下；

　　股东的资格证明

　　股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。

　　受理审核时限

　　申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。

　　登记管辖

　　市工商局登记管辖范围：

　　（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立的控股50%以上的公司；

　　（二）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司;

　　（三）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司；

　　（四）专业资产评估公司、会计师事务所、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、从事旧机动车经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才中介服务公司、征信公司、商标代理公司。

　　（五）北京西客站地区、首都机场地区、天安门地区、机动车交易市场、古玩城市场、潘家园旧货市场内设立的公司。

　　区县工商分局登记管辖范围：

　　（一）市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册；

　　（二）有限责任公司的分公司。

　　收费标准

　　（一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取，开业登记收费最低款额为50元。分公司设立登记收取登记费300元。

　　（二）公司（分公司）变更登记费100元。

　　（三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。

　　（四）补换执照正本收取费用50元。

　　（五）执照副本每份收取工本费10元。

　　(六)公司(分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。

　　注册成立有限公司程序

　　设立有限责任公司，一般要经过以下步骤：

　　第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；

　　第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；

　　第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续)；

　　第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；

　　第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

　　有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：

　　1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

　　2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

　　3、法定验资机构出具的验资报告；

　　4、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

　　5、股东资格证明；

　　6、《指定（委托）书》；

　　7、《企业秘书(联系人)登记表》；

　　8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

　　除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

　　附一：中华人民共和国企业法人登记管理条例

　　中华人民共和国企业法人登记管理条例

　　（1988年6月3日中华人民共和国国务院令第1号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）

　　第一章  总则

　　第一条 为建立企业法人登记管理制度，确认企业法人资格，保障企业合法权益，取缔非法经营，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定，制定本条例。

　　第二条 具备法人条件的下列企业，应当依照本条例的规定办理企业法人登记：

　　（一）全民所有制企业；

　　（二）集体所有制企业；

　　（三）联营企业；

　　（四）在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；

　　（五）私营企业；

　　（六）依法需要办理企业法人登记的其他企业。

　　第三条 申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。

　　依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。

　　第二章  登记主管机关

　　第四条 企业法人登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。各级登记主管机关在上级登记主管机关的领导下，依法履行职责，不受非法干预。

　　第五条 经国务院或者国务院授权部门批准的全国性公司、企业集团、经营进出口业务的公司，由国家工商行政管理局核准登记注册。中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业由国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局核准登记注册。

　　全国性公司的子（分）公司，经省、自治区、直辖市人民政府或其授权部门批准设立的企业、企业集团、经营进出口业务的公司，由省、自治区、直辖市工商行政管理局核准登记注册。

　　其他企业，由所在市、县（区）工商行政管理局核准登记注册。

　　第六条 各级登记主管机关，应当建立企业法人登记档案和登记统计制度，掌握企业法人登记有关的基础信息，为发展有计划的商品经济服务。

　　登记主管机关应当根据社会需要，有计划地开展向公众提供企业法人登记资料的服务。

　　第三章  登记条件和申请登记单位

　　第七条 申请企业法人登记的单位应当具备下列条件：

　　（一）名称、组织机构和章程；

　　（二）固定的经营场所和必要的设施；

　　（三）符合国家规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额和从业人员；

　　（四）能够独立承担民事责任；

　　（五）符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。

　　第八条 企业办理企业法人登记，由该企业的组建负责人申请。

　　独立承担民事责任的联营企业办理企业法人登记，由联营企业的组建负责人申请。

　　第四章  登记注册事项

　　第九条 企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。

　　第十条 企业法人只准使用一个名称。企业法人申请登记注册的名称由登记主管机关核定，经核准登记注册后在规定的范围内享有专用权。

　　申请设立中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业应当在合同、章程审批之前，向登记主管机关申请企业名称登记。

　　第十一条 登记主管机关核准登记注册的企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应当向登记主管机关备案。

　　第十二条 注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。

　　企业法人办理开业登记，申请注册的资金数额与实有资金不一致的，按照国家专项规定办理。

　　第十三条企业法人的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量相适应；按照国家有关规定，可以一业为主，兼营他业。企业法人应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。

　　第五章  开 业 登 记

　　第十四条 企业法人办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关提出申请；没有主管部门、审批机关的企业申请开业登记，由登记主管机关进行审查。登记主管机关应当在受理申请后30日内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。

　　第十五条 申请企业法人开业登记，应当提交下列文件、证件：

　　（一）组建负责人签署的登记申请书；

　　（二）主管部门或者审批机关的批准文件；

　　（三）组织章程；

　　（四）资金信用证明、验资证明或者资金担保；

　　（五）企业主要负责人的身份证明；

　　（六）住所和经营场所使用证明；

　　（七）其他有关文件、证件。

　　第十六条 申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注册，领取《企业法人营业执照》后，企业即告成立。企业法人凭据《企业法人营业执照》可以刻制公章、开立银行账户、签订合同，进行经营活动。

　　登记主管机关可以根据企业法人开展业务的需要，核发《企业法人营业执照》副本。

　　第六章  变 更 登 记

　　第十七条 企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。

　　第十八条 企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。

　　第十九条 企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。

　　第七章  注 销 登 记

　　第二十条 企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。

　　第二十一条 企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

　　第二十二条 企业法人领取《企业法人营业执照》后，满6个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满1年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

　　第八章  公告、年检和证照管理

　　第二十三条 企业开业、变更名称、注销，由登记主管机关发布企业法人登记公告。未经登记主管机关批准，其他单位不得发布企业法人登记公告。

　　第二十四条 企业法人登记管理实行年度检验制度。企业法人应当按照登记主管机关规定的时间提交年检报告书、资金平衡表或者资产负债表。登记主管机关应当对企业法人登记的主要事项进行审查。

　　第二十五条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业法人凭证，除登记主管机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外，其他任何单位和个人不得收缴、扣押、毁坏。

　　企业法人遗失《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，必须登报声明后，方可申请补领。

　　《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，不得伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖和擅自复印。

　　第二十六条 企业法人办理开业登记、变更登记、年度检验，应当按照规定缴纳登记费、年检费。开业登记费按注册资金总额的千分之一缴纳；注册资金超过1000万元的，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。登记费最低额为50元。变更登记费、年检费的缴纳数额由国家工商行政管理局规定。

　　第九章 事业单位、科技性的社会

　　团体从事经营活动的登记管理

　　第二十七条 事业单位、科技性的社会团体根据国家有关规定，设立具备法人条件的企业，由该企业申请登记，经登记主管机关核准，领取《企业法人营业执照》，方可从事经营活动。

　　第二十八条 根据国家有关规定，实行企业化经营，国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性的社会团体，具备企业法人登记条件的，由该单位申请登记，经登记主管机关核准，领取《企业法人营业执照》，方可从事经营活动。

　　第十章  监 督 管 理

　　第二十九条 登记主管机关对企业法人依法履行下列监督管理职责：

　　（一）监督企业法人按照规定办理开业、变更、注销登记；

　　（二）监督企业法人按照登记注册事项和章程、合同从事经营活动；

　　（三）监督企业法人和法定代表人遵守国家法律、法规和政策；

　　（四）制止和查处企业法人的违法经营活动，保护企业法人的合法权益。

　　第三十条 企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：

　　（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；

　　（二）擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；

　　（三）不按照规定办理注销登记或者不按照规定报送年检报告书，办理年检的；

　　（四）伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖或者擅自复印《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；

　　（五）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；

　　（六）从事非法经营活动的。

　　对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。

　　第三十一条 登记主管机关处理企业法人违法活动，必须查明事实，依法处理，并将处理决定书面通知当事人。

　　第三十二条 企业法人对登记主管机关的处罚不服时，可以在收到处罚通知后15日内向上一级登记主管机关申请复议。上级登记主管机关应当在收到复议申请之日起30日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的，可以在收到复议通知之日起30日内向人民法院起诉。逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的，登记主管机关可以按照规定程序申请人民法院强制执行。

　　第三十三条 企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。

　　第三十四条 主管部门、审批机关、登记主管机关的工作人员违反本条例规定，严重失职、滥用职权、营私舞弊、索贿受贿或者侵害企业法人合法权益的，应当根据情节给予行政处分和经济处罚；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。

　　第十一章 附则

　　第三十五条 企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。

　　根据国家有关规定，由国家核拨经费的事业单位、科技性的社会团体从事经营活动或者设立不具备法人条件的企业，由该单位申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。

　　具体登记管理参照本条例的规定执行。

　　第三十六条 经国务院有关部门或者各级计划部门批准的新建企业，其筹建期满1年的，应当按照专项规定办理筹建登记。

　　第三十七条 本条例施行前，具备法人条件的企业，已经登记主管机关核准登记注册的，不再另行办理企业法人登记。

　　第三十八条 本条例由国家工商行政管理局负责解释；施行细则由国家工商行政管理局制定。

　　第三十九条 本条例自1988年7月1日起施行。1980年7月26日国务院发布的《中外合资经营企业登记管理办法》，1982年8月9日国务院发布的《工商企业登记管理条例》，1985年8月14日国务院批准、1985年8月25日国家工商行政管理局发布的《公司登记管理暂行规定》同时废止。

　　附二：中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则

　　中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则

　　（1988年11月3日国家工商行政管理局令第1号公布；1996年12月25日国家工商行政管理局令第66号修订；2000年12月1日国家工商行政管理局令第96号修订；根据2011年12月12日中华人民共和国国家工商行政管理总局令第58号公布的《国家工商行政管理总局关于按照〈中华人民共和国行政强制法〉修改有关规章的决定》修改）

　　第一条 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《条例》）第三十八条规定，制定本施行细则。

　　登记范围

　　第二条 具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）和其他企业，应当根据国家法律法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。

　　第三条 实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。

　　第四条 不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：

　　（一）联营企业；

　　（二）企业法人所属的分支机构；

　　（三）外商投资企业设立的分支机构；

　　（四）其他从事经营活动的单位。

　　第五条 外商投资企业设立的办事机构应当申请登记。

　　第六条 省、自治区、直辖市人民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。

　　登记主管机关

　　第七条 工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关。登记主管机关依法独立行使职权，实行分级登记管理的原则。

　　对外商投资企业实行国家工商行政管理局登记管理和授权登记管理的原则。

　　上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。

　　第八条 国家工商行政管理局负责以下企业的登记管理：

　　（一）国务院批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业；

　　（二）国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团；

　　（三）国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。

　　第九条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理：

　　（一）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及科技性社会团体设立的公司和企业；

　　（二）省、自治区直辖市人民政府批准设立的或者政府授权部门审查同意设立的企业集团；

　　（三）省、自治区、直辖市人民政府授权部门审查同意由政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司；

　　（四）国家工商行政管理局根据有关规定核转的企业或分支机构。

　　第十条 市、县、区（指县级以上的市辖区，下同）工商行政管理局负责第八条、第九条所列企业外的其他企业的登记管理。

　　第十一条 国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局负责以下外商投资企业的登记管理：

　　（一）省、自治区、直辖市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理局授权的省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管理；

　　（二）市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理局授权的市工商行政管理局登记管理。

　　第十二条 国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局应将核准登记的企业的有关资料，抄送企业所在市、县、区工商行政管理局。

　　第十三条 各级登记主管机关可以运用登记注册档案、登记统计资料以及有关的基础信息资料，向机关、企事业单位、社会团体等单位和个人提供各种形式的咨询服务。

　　登记条件

　　第十四条 申请企业法人登记，应当具备下列条件（外商投资企业另列）：

　　（一）有符合规定的名称和章程；

　　（二）有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任；

　　（三）有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构；

　　（四）有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施；

　　（五）有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于８人；

　　（六）有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表；

　　（七）有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，其中生产性公司的注册资金不得少于３０万元（人民币，下同），以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于５０万元，以零售业务为主的商业性公司的注册资金不得少于３０万元，咨询服务性公司的注册资金不得少于１０万元，其他企业法人的注册资金不得少于３万元，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行；

　　（八）有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围；

　　（九）法律、法规规定的其他条件。

　　第十五条 外商投资企业申请企业法人登记，应当具备下列条件：

　　（一）有符合规定的名称；

　　（二）有审批机关批准的合同、章程；

　　（三）有固定经营场所、必要的设施和从业人员；

　　（四）有符合国家规定的注册资本；

　　（五）有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围；

　　（六）有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表。

　　第十六条 申请营业登记，应当具备下列条件：

　　（一）有符合规定的名称；

　　（二）有固定的经营场所和设施；

　　（三）有相应的管理机构和负责人；

　　（四）有经营活动所需要的资金和从业人员；

　　（五）有符合规定的经营范围；

　　（六）有相应的财务核算制度。

　　不具备企业法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。

　　外商投资企业设立的从事经营活动的分支机构应当实行非独立核算。

　　第十七条 外商投资企业设立的办事机构申请登记，应当具备下列条件：

　　（一）有符合规定的名称；

　　（二）有固定的办事场所和负责人。

　　外商投资企业设立的办事机构不得直接从事经营活动。

　　第十八条 企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项：

　　（一）宗旨；

　　（二）名称和住所；

　　（三）经济性质；

　　（四）注册资金数额及其来源；

　　（五）经营范围和经营方式；

　　（六）组织机构及其职权；

　　（七）法定代表人产生的程序和职权范围；

　　（八）财务管理制度和利润分配形式；

　　（九）劳动用工制度；

　　（十）章程修改程序；

　　（十一）终止程序；

　　（十二）其他事项。

　　联营企业法人的章程还应载明：

　　（一）联合各方出资方式、数额和投资期限；

　　（二）联合各方成员的权利和义务；

　　（三）参加和退出的条件、程序；

　　（四）组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；

　　（五）主要负责人任期。

　　外商投资企业的合营合同和章程按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》的有关规定制定。

　　登记注册事项

　　第十九条 企业法人登记注册的主要事项按照《条例》第九条规定办理。

　　营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额。

　　第二十条 外商投资企业登记注册的主要事项有：名称、住所、经营范围、投资总额、注册资本、企业类型、法定代表人、营业期限、分支机构、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　第二十一条 外商投资企业设立的分支机构登记注册的主要事项有：名称、营业场所、负责人、经营范围、隶属企业。

　　第二十二条 外商投资企业设立的办事机构登记注册的主要事项有：名称、地址、负责人、业务范围、期限、隶属企业。

　　第二十三条 企业名称应当符合国家有关法律法规及登记主管机关的规定。

　　第二十四条 住所、地址、经营场所按所在市、县、（镇）及街道门牌号码的详细地址注册。

　　第二十五条 经登记主管机关核准登记注册的代表企业行使职权的主要负责人，是企业法人的法定代表人。法定代表人是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。

　　企业的法定代表人必须是完全民事行为能力人，并且应当符合国家法律、法规和政策的规定。

　　第二十六条 登记主管机关根据申请单位提交的文件和章程所反映的财产所有权、资金来源、分配形式，核准企业和经营单位的经济性质。

　　经济性质可分别核准为全民所有制、集体所有制。联营企业应注明联合各方的经济性质，并标明“联营”字样。

　　第二十七条 外商投资企业的企业类型分别核准为中外合资经营、中外合作经营、外商独资经营。

　　第二十八条 登记主管机关根据申请单位的申请和所具备的条件，按照国家法律、法规和政策以及规范化要求，核准经营范围和经营方式。企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。

　　第二十九条 注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。

　　企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资。

　　第三十条 外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额。

　　注册资本与投资总额的比例，应当符合国家有关规定。

　　第三十一条 营业期限是联营企业、外商投资企业的章程、协议或者合同所确定的经营时限。营业期限自登记主管机关核准登记之日起计算。

　　开业登记

　　第三十二条申请企业法人登记，应按《条例》第十五条（一）至（七）项规定提交文件、证件。

　　企业章程应经主管部门审查同意。

　　资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件。

　　验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。

　　企业主要负责人的身份证明包括任职文件和附照片的个人简历。个人简历由该负责人的人事关系所在单位或者乡镇、街道出具。

　　住所和经营场所使用证明包括产权证明、房屋租赁协议。房屋租赁的期限必须在一年以上。

　　第三十三条 外商投资企业申请企业法人登记，应提交下列文件、证件；

　　（一）董事长签署的外商投资企业登记申请书；

　　（二）合同、章程以及审批机关的批准文件和批准证书；

　　（三）有关项目建议书或可行性研究报告的批准文件；

　　（四）投资者合法开业证明；

　　（五）投资者的资信证明；

　　（六）董事会名单以及董事会成员的姓名、住址的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明；

　　（七）其他有关文件、证件。

　　第三十四条 申请营业登记，应根据不同情况，提交下列文件、证件：

　　（一）登记申请书；

　　（二）经营资金数额的证明；

　　（三）负责人的任职文件；

　　（四）经营场所使用证明；

　　（五）其他有关文件、证件。

　　第三十五条 外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当提交下列文件、证件：

　　（一）隶属企业董事长签署的登记申请书；

　　（二）原登记主管机关的通知函；

　　（三）隶属企业董事会的决议；

　　（四）隶属企业的执照副本；

　　（五）负责人的任职文件；

　　（六）其他有关文件、证件。

　　法律、法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交审批文件。

　　第三十六条 登记主管机关应当对申请单位提交的文件、证件、登记申请书、登记注册书以及其他有关文件进行审查，核实开办条件，经核准后分别核发下列证照：

　　（一）对具备企业法人条件的企业，核发《企业法人营业执照》；

　　（二）对不具备企业法人条件，但具备经营条件的企业和经营单位，核发《营业执照》；

　　（三）对外商投资企业设立的办事机构，核发《外商投资企业办事机构注册证》。

　　登记主管机关应当分别编定注册号，在颁发的证照上加以注明，并记入登记档案。

　　第三十七条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业取得法人资格和合法经营权的凭证。登记主管机关核发的《营业执照》是经营单位取得合法经营权的凭证。经营单位凭据《营业执照》可以刻制公章，开立银行帐户，开展核准的经营范围以内的生产经营活动。

　　登记主管机关核发的《外商投资企业办事机构注册证》是外商投资企业设立的办事机构从事业务活动的合法凭证。办事机构凭据《外商投资企业办事机构注册证》，可以刻制公章，开立银行帐户，从事业务活动。

　　变更登记

　　第三十八条企业法人根据《条例》第十七条规定，申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

　　（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

　　（二）原主管部门审查同意的文件；

　　（三）其他有关文件、证件。

　　第三十九条 企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过２０％时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。

　　登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。

　　第四十条 企业法人在异地（跨原登记主管机关管辖地）增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记。

　　企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案。

　　第四十一条 因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记；因分立或者合并而新办的企业应当申请开业登记；因合并而终止的企业应当申请注销登记。

　　第四十二条 企业法人迁移（跨原登记主管机关管辖地），应向原登记主管机关申请办理迁移手续；原登记主管机关根据新址所在地登记主管机关同意迁入的意见，收缴《企业法人营业执照》，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交企业新址所在地登记主管机关。企业凭迁移证明和有关部门的批准文件，向新址所在地登记主管机关申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。

　　第四十三条 企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案。

　　第四十四条 外商投资企业改变登记注册事项，应当申请变更登记。申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

　　（一）董事长签署的变更登记申请书；

　　（二）董事会的决议；

　　（三）变更股东、注册资本、经营范围、营业期限时应提交原审批机关的批准文件。

　　法律、法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件。

　　外商投资企业变更住所，还应提交住所使用证明；增加注册资本涉及改变原合同的，还应提交补充协议；变更企业类型，还应提交修改合同、章程的补充协议；变更法定代表人，还应提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明；转让股权，还应提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，以及受让方的合法开业证明和资信证明。

　　外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案。

　　第四十五条 经营单位改变营业登记的主要事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人变更登记的有关规定执行。

　　第四十六条 外商投资企业设立的分支机构和办事机构改变主要登记事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照外商投资企业变更登记的有关规定执行。

　　第四十七条 登记主管机关应当在申请变更登记的单位提交的有关文件、证件齐备后３０日内，作出核准变更登记或者不予核准变更登记的决定。

　　注销登记

　　第四十八条企业法人根据《条例》第二十条规定，申请注销登记，应提交下列文件、证件：

　　（一）法定代表人签署的注销登记申请书；

　　（二）原主管部门审查同意的文件；

　　（三）主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。

　　第四十九条 外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件：

　　（一）董事长签署的注销登记申请书；

　　（二）董事会的决议；

　　（三）清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件；

　　（四）税务机关、海关出具的完税证明。

　　法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。

　　不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。

　　第五十条 经营单位终止经营活动，应当申请注销登记。注销登记程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人注销登记的有关规定执行。

　　第五十一条 外商投资企业撤销其分支机构和办事机构，应当申请注销登记，并提交下列文件、证件：

　　（一）隶属企业董事长签署的注销登记申请书；

　　（二）隶属企业董事会的决议。

　　第五十二条 登记主管机关核准注销登记或者吊销执照，应当同时撤销注册号，收缴执照正、副本和公章，并通知开户银行。

　　登记审批程序

　　第五十三条 登记主管机关审核登记注册的程序是受理、审查、核准、发照、公告。

　　（一）受理：申请登记的单位应提交的文件、证件和填报的登记注册书齐备后，方可受理，否则不予受理。

　　（二）审查：审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合有关登记管理规定，并核实有关登记事项和开办条件。

　　（三）核准：经过审查和核实后，做出核准登记或者不予核准登记的决定，并及时通知申请登记的单位。

　　（四）发照：对核准登记的申请单位，应当分别颁发有关证照，及时通知法定代表人（负责人）领取证照，并办理法定代表人签字备案手续。

　　（五）公告：对核准登记注册的企业法人，由登记主管机关发布公告。

　　公告、年检和证照管理

　　第五十四条 企业法人登记公告分为开业登记公告、变更名称登记公告、注销登记公告，由登记主管机关通过报纸、期刊或者其他形式发布。

　　开业登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、经济性质或者企业类型、注册资金或者注册资本、经营范围、经营方式、注册号。

　　注销登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、负责清理债务的单位。

　　第五十五条年度检验制度是登记主管机关对企业法人进行监督管理的重要手段。企业法人应当按照国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局规定的时间和办法办理年检手续。

　　登记主管机关对年检合格的企业，应当在《企业法人营业执照》副本上加盖年检戳记。

　　外商投资企业应当在每年五月底以前向登记主管机关办理年检手续，交回执照正、副本，经登记主管机关审核后发还。

　　第五十六条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，同样具有法律效力。正本应悬挂在主要办事场所或者主要经营场所。登记主管机关根据企业申请和开展经营活动的需要，可以核发执照副本若干份。

　　企业根据国家规定应当向有关部门提交执照复印件的，应经原登记主管机关同意并在执照复印件上加盖登记主管机关的公章。

　　第五十七条 登记主管机关对申请筹建登记的企业，在核准登记后核发《筹建许可证》。

　　第五十八条 执照正本和副本、《筹建许可证》、《外商投资企业办事机构注册证》、企业法人申请开业登记注册书、企业申请营业登记注册书、企业申请变更登记注册书、企业申请注销登记注册书、企业申请筹建登记注册书、年检报告表式以及其他有关登记管理的重要文书表式，由国家工商行政管理局统一制定。

　　监督管理与罚则

　　第五十九条 登记主管机关对企业进行监督管理的主要内容是：

　　（一）监督企业是否按照《条例》和本细则规定办理开业登记、变更登记和注销登记；

　　（二）监督企业是否按照核准登记的事项以及章程、合同或协议开展经营活动；

　　（三）监督企业是否按照规定办理年检手续；

　　（四）监督企业和法定代表人是否遵守国家有关法律、法规和政策。

　　第六十条 各级登记主管机关，均有权对管辖区域内的企业进行监督检查。企业应当接受检查，提供检查所需要的文件、帐册、报表及其他有关资料。

　　第六十一条 登记主管机关对辖区内的企业进行监督检查时，有权依照有关规定予以处罚。但责令停业整顿、扣缴或者吊销证照，只能由原发照机关作出决定。

　　第六十二条 上级登记主管机关对下级登记主管机关作出的不适当的处罚有权予以纠正。

　　对违法企业的处罚权限和程序，由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局分别作出规定。

　　第六十三条 对有下列行为的企业和经营单位，登记主管机关作出如下处罚，可以单处，也可以并处：

　　（一）未经核准登记擅自开业从事经营活动的，责令终止经营活动，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款。

　　（二）申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，除责令提供真实情况外，视其具体情节，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款。经审查不具备企业法人条件或者经营条件的，吊销营业执照。伪造证件骗取营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款，并吊销营业执照。

　　（三）擅自改变主要登记事项，不按规定办理变更登记的，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款，并限期办理变更登记；逾期不办理的，责令停业整顿或者扣缴营业执照；情节严重的，吊销营业执照。超出经营期限从事经营活动的，视为无照经营，按照本条第一项规定处理。

　　（四）超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款。同时违反国家其他有关规定，从事非法经营的，责令停业整顿，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

　　（五）侵犯企业名称专用权的，依照企业名称登记管理的有关规定处理。

　　（六）伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

　　（七）擅自复印营业执照的，收缴复印件，予以警告，处以２０００元以下的罚款。不按规定悬挂营业执照的，予以警告，责令改正；拒不改正的，处以２０００元以下的罚款。

　　（八）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的，责令补足抽逃、转移的资金，追回隐匿的财产，没收非法所得，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销营业执照。

　　（九）不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以３０００元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任。

　　（十）不按规定报送年检报告书、办理年度检验的，处以非法所得额３倍以下的罚款，但最高不超过３万元，没有非法所得的，处以１万元以下的罚款，并限期办理年度检验；拒不办理的，吊销营业执照。

　　（十一）拒绝监督检查或者在接受监督检查过程中弄虚作假的，除责令其接受监督检查和提供真实情况外，予以警告，处以１万元以下的罚款。

　　登记主管机关对有上述违法行为的企业作出处罚决定后，企业逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的，可以按照规定程序通知银行予以划拨。

　　第六十四条 对提供虚假文件、证件的单位和个人，除责令其赔偿因出具虚假文件、证件给他人造成的损失外，处以１万元以下的罚款。

　　第六十五条 登记主管机关在查处企业违法活动时，对构成犯罪的有关人员，交由司法机关处理。

　　第六十六条 登记主管机关对工作人员不按规定程序办理登记、监督管理和严重失职的，根据情节轻重给予相应的行政处分，对构成犯罪的人员，交由司法机关处理。

　　第六十七条 企业根据《条例》第三十二条规定向上一级登记主管机关申请复议的，上一级登记主管机关应当在规定的期限内作出维持、撤销或者纠正的复议决定，并通知申请复议的企业。

　　附则

　　第六十八条根据《条例》第三十六条规定应当申请筹建登记的企业，按照国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府的专项规定办理筹建登记。

　　第六十九条港、澳、台企业，华侨、港、澳、台同胞投资举办的合资经营企业、合作经营企业、独资经营企业，参照本细则对外商投资企业的有关规定执行。

　　第七十条对在中国境内从事经营活动的外国（地区）企业的登记管理，按专项规定执行。

　　第七十一条本细则自公布之日起施行。

　　相关法规：

　　中华人民共和国企业法人登记管理条例

　　中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则