公司股东的责权利

　　完善的公司治理结构，首先体现为一份好的章程

　　公司章程，是公司组织与行为的基本准则，对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

　　章程的基本功能

　　1、设立条件：  没有公司章程，不能获得批准、登记。

　　2、定分止争：界定责权利的边界，避免争议

　　  一、公司股东的“人权”、

　　 1、董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）

　　 2、选举和被选举为公司董事或监事；

　　  3、股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。

　　 4、董事会设董事长一名，副董事长  名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）

　　  5、公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　  6、公司设监事会,由  人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。

　　 7、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　    二、公司股东的“事权”、

　　   1、按照认缴出资比例行使表决权；

　　   2、优先购买其他股东转让的股权；

　　   3、 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　   4、查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

　　  5、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东   半数同意。

　　  6、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　 7、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

　　（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

　　 8、股东会会议由董事会召集，董事长主持；

　　 9、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　 10、股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　 11、董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的     方案；

　　（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方    案；

　　（八）决定公司的内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　12、董事会会议由董事长召集和主持

　　13、经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　14、监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监      督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集    和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　（五）向股东会提出议案；

　　（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　   15、公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　  三、公司股东的“财权”、

　　  1、按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

　　 2、公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产。

　　（本文得到贾锐律师帮助及资料，特此感谢！）

　　蔡律   2013年6月6日