董事会运作的锦囊妙计！
文/著名中高层管理培训专家胡一夫
前言：
对董事会文化的传承与发展，董秘应该并可以发挥关键而独特的作用，正如春雨润物细无声。我要做董事会文化建设的绵绵春雨作为一家规模不大的区域性上市公司，“董事会的核心价值是实现公司长期价值最大化。在这里，‘长期’有其重要意义，公司价值不应该是‘一时拥有’，而应该是‘恒久远’。”怎么样才能够做得到？一定是文化，只有文化才能够源远流长。董事会文化将“规范和尽责”作为核心观念，通过规范和尽责去控制风险，创造价值，实现公司长期价值最大化。
经济景气时，所有企业都水涨船高，“好风凭借力，送我上青云”，无论治理优劣，皆被掩盖在洪流之下。“只有当潮水退去，你才能看出谁在裸泳。”智者巴菲特一针见血。次贷危机成就了一次完美的金融风暴，不仅暴露出众多学者批判的审计漏洞，也揭开了公司治理与董事会建设的诸多“旧伤疤”，特别是银行业的薪酬争议与风险管控短板。
著名中高层管理培训专家胡一夫（官网www.zibenyunzuo.net）表示治理之殇的症结显而易见，如薪酬与绩效脱钩，风险管控失当，溯其根源，则深埋于董事会与治理架构之中。很多人提出，美国几大银行倒闭皆归咎于领导层长期缺乏变动，董事长或CEO在职周期过长。真理放之四海皆准，汽车制造业则以通用为鉴。研究还发现，治理这种人为因素会随人事流动将“劣基因”散播——如果一家公司因董事会失职而衰败，部分董事另谋高就，那么新公司很可能会由于聘任了这些董事而影响董事会绩效。
有些国家，如意大利，正试图在司法上加强董事会的监督职能，吸收多数股东推举的人士入主董事会。OECD公司治理原则第六章B项规定，“董事会决策会影响到股东利益集团，因此董事会对所有股东必须一视同仁”。尽管个别董事当初是由部分股东选举推荐的，但不能因此就成为某个小集体的利益“代言人”，他必须代表全体股东的利益。
如何将“董事会进行客观、独立判断的职能”法律规范化，是当前公司治理相关政策层面的首要议题。有观点认为，对董事会成员能力的侧重应该多于对独立性的呼吁，但就实践情况来看，很多金融大公司CEO与董事会成员任期过长，让人们对其能够保持有效独立性的认可度大打折扣。此外，能力与独立性之间并不存在显著的平衡点，因为公司对董事会成员的要求是“八仙过海，各显神通”，而非寻找另一个“全能CEO”。
著名中高层管理培训专家胡一夫（欢迎预定中高层管理培训课程：13733156404 ）认为小型董事会尤其是内部成员间存在语言障碍的董事会，容易抱团形成“小团体”、“小党派”，因此需要从政策上设置监管体制。爱尔兰银行业就被曝出过类似丑闻，目前该国现行公司法严禁董事或CEO兼职董事长。较之OECD公司治理原则第五章A项“董事会跨职位兼职必须向股东及公众披露”的规定，爱尔兰出台的条令进一步推进了公司治理进程。
1.在上午开会：何时开董事会都没问题，但毫无疑问，最有效率的时间是在上午8点或者更早，因为这时大家头脑清晰，不会为其他的工作安排而紧张。
2.先说重要的事情：董事会通常都是为了要通过一些重要决议而召开，要先挑最重要的事情讨论。原因有二：其一，时间有限，如果有人提前离开了，可能就不够法定人数来表决了；其二，如果你要在会议中抛出有争论的重磅话题，最好先营造一个讨论表决的氛围。
3.不要让大家难堪：在董事会中，最破坏气氛的一句话是“我们没有实现预期”，另外一句很伤害情绪的话是“我不知道”。如果你不知道，那就承认，然后在下一次董事会前去了解。不要忽视董事会的建议，会后应该按照决议去执行。如果你坦然承认不知道某个问题的答案，但对于其他问题都了如指掌，董事会还是会信任你的。
4.让CEO做主要陈述人：大部分团队都希望向董事会展示自己团队的高效和付出。但董事会会议毕竟不像小学课堂中的那种“分享和告知”，并不强调数量上的“重在参与”，因此在70%的时间里CEO应该成为发言的主角，CFO的时间为20%，其他成员为10%(如果有的话)。
5.陈述简洁：用尽可能简单的方式介绍清楚企业的情况。如果你有10个问题都被董事会成员讨论到了，那就该觉得幸运了。你可能想要360度的展示企业情况，但大多数董事会讨论的角度只是30度，集中在下面几个问题就好：
1)什么事情正进展良好？
2)遇到哪些困难了？
3)你希望董事会怎么帮助？
6.不要制造“意外”：这是董事会管理中最重要的原则，你不要突然告知董事会一些令人惊讶的事情(可能有个例外是，销售大大超出预期)。如果有坏消息，你应该提前告知，这样在董事会会议召开时大家都有所准备，董事会成员已经平静下来了，而你正专注于解决方案，而不是问题本身，同时他们已经为你想到了解决问题的方法。
7.提前推证自己的想法：在上一条原则下，也不要试图在董事会上“强行推销”某些观点，比如你想要改变商业模式，那就在开会之前请一些有经验的人进行讨论。通过这样的方式，你可能会发现自己的观点有哪些支撑，也会了解问题的核心。之后，也许你会放弃原本就不可行的想法，也就不需要在董事会会议上讨论了。
8.展示方案，而非问题：从原则上来说，让你主持会议说明你是公司最好的管理人选。因此你应该展示解决问题的方案，比如产品设计方案或推广计划，然后听取大家的反馈，并做出适当调整。这样就比你直接问董事会成员“你认为我们应该要开始推广了吗？”效果好得多，而且这样的问题原本就缺少弹性和空间，只证明了一点：你不是公司合适的掌舵人。我们看看花旗银行。
胡一夫老师认为，花旗200年的历史演变中值得我们借鉴的经验与教训都很多，但是其中最重要的三点是：自始至终不变的以董事会为中心和对股东及利害相关者负责的治理原则、业务管理上股东退出与经理人接手的有序推进、保守稳健的财务政策。
2010年第一季度花旗集团取得了44亿美元、每股0.15美元的盈利，是自2007年第二季度以来最高的季度盈利。2010年4月12日，花旗集团CEO潘伟迪在欧洲央行金融体系政策委员会会议上表示，花旗集团计划将其资产规模较金融危机前的最高水平削减40%，将对业务进行彻底调整并回归基本的银行业务。
花旗集团将不再试图成为提供多种金融服务的“超级公司”。在所有受到金融危机严重冲击的美国金融机构中，花旗集团的率先恢复与其积极自觉的董事会人员和治理结构调整不无相关。过去几年间，花旗董事会已新晋八位成员，去年调整了董事会主席。花旗一再表示感激纳税人支持其度过了2008年到2009年的困难时期。