一、限售股的转融券卖出是指依据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款“参与战略配售的投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的证券。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的证券返还给参与战略配售的投资者。”以及《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则》第二条第三款“战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向本公司借出获得配售的股票。本公司可以根据市场需求，将借入的战略投资者配售股票出借给证券公司，供其办理融券等业务。”之规定，于上市公司首次公开发行证券时获得战略配售新股的投资者，将其所持有的股票在其承诺的持有期限内，通过证券金融公司及证券公司的两次媒介作用，最后经融券客户在二级市场卖出的行为。该行为的本质，就是将有限售期的股票转变为无限售期，将不能流通的股票转变为可流通，将战略投资者应当承担的风险转由二级市场的投资来承担；将战略投资者限售期卖出证券可获得的利益转由战略投资者与证券金融公司及证券公司共享。其严重损害证券发行和交易活动中诚信和公平的原则。
二、《证券发行与承销管理办法》第二十一条以及《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则》第二条有关战略投资者在承诺的持有期限内转融券卖出的规定，违反《证券法》
第三十六条“ 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”第四十四条 “上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”以及《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”的相关规定。
《证券发行与承销管理办法》第二十三条规定“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。”允许发行人的高级管理人员与核心员工设立资产管理计划获得的战略配售新股，通过转融券方式卖出，违反了前述《证券法》、《公司法》的相关规定，是显而易见的。
三、依据立法法第九十六条“ 法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章有下列情形之一的，由有关机关依照本法第九十七条规定的权限予以改变或者撤销：（一）超越权限的；（二）下位法违反上位法规定的；（三）规章之间对同一事项的规定不一致，经裁决应当改变或者撤销一方的规定的；四）规章的规定被认为不适当，应当予以改变或者撤销的；（五）违背法定程序的。”之规定，《证券发行与承销管理办法》、《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则》有关战略配售投资者将所持有的限售股通过转融通卖出的规定，应当依法改变或者撤销。2023年10月14日，证监会调整优化融券相关制度，“取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资产管理计划出借，适度限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例。”，仅此是不够的。
四、允许战略配售投资者将所持有的限售股通过转融券卖出的规定严重损害证券发行和交易活动中应当遵循的诚信和公平原则。向战略投资者配售新股，实际上是对特定对象（不超过35人）依协议发行新股（占本次公开发行证券数量的比例应当不超过百分之五十），应属私募发行的范畴。这与向不特定投资者公开发行新股是不同的，前者大大的降低了不特定投资者获得新股的机会，如果不对战略配售投资者所持有的股份，在持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、卖出价格、信息披露等方面加以必要的市场化规制，是显然违背公平原则要求的。而且，现行《证券发行与承销管理办法》，一方面规定参与战略配售的投资者应当“承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算”。另一方面又规定“参与战略配售的投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的证券。”，以转融券方式卖出其股票，这实际上是“赵本山卖拐”式的忽悠，必然损害市场活动所要求的诚信原则。
五、允许战略配售投资者将所持有的限售股通过转融券卖出的规定推高新股的发行价。“战略配售证券数量可占本次公开发行证券数量的比例为最高百分之五十”，这就必然大幅减少向不特定投资者公开发行新股的数量，进行“饥饿营销”，造成供不应求的假象，以推高新股发行的价格，这是注册制条件下，新股发行的价格不跌反涨（突破核准制下23倍市盈率的限制，甚至高达50倍、60倍的市盈率）的原因之一。战略配售新股转融券的融出费率（年化）超过20%的比比皆是，有的公司居然高达62.6%（如恒大新材），这意味着新股在上市1年后，即使跌破发行价的20%，对于战略配售投资者而言，其仍可获利。所以所谓的战略配售投资者，在乎的不是所谓的战略利益，不是公司的长期投资价值，不是新股发行价格的高低，而是转融券的融出费率。只要转融券的融出费率够高，其他均可在所不问。这样，发行人和承销商基于自身的利益，自会毫无忌惮的去推高新股的发行价格。
六、允许战略配售投资者将所持有的限售股通过转融券卖出的规定助推新股上市后的价格操纵。新股上市首日的换手率极高，往往超过80%，而因当日买入的股票不能在当日卖出，这时通过转融券方式从战略配售投资者手中融入证券的融券客户便可利用其持股的优势而操纵股票的价格获利。这或许就是有的公司股票在上市首日可从5元的发行价涨到200元后又跌回到100元的原因之一。
七、所谓限售股转融券卖出是为了增加新股流动性以平抑新股爆炒行为，不过是掩盖各种肮脏交易所立的一个牌坊。真的想要增加新股的流动性，那么取消战略配售和网下申购便可以；真的想要平抑新股的爆炒行为，那么依法认真核查便可以。
总此上，限售股的转融券卖出行为违反了诚信和公平的原则，违反了《证券法》、《公司法》的有关规定，推高了新股的发行价格，助长新股的价格操纵，不利于注册制走深走实，不利于资本市场的健康发展，理当予以终止。
周正义
2023年12月21日