监管部门最近表示，ST公司通过市场化方式进行重组仍可行。对于保留借壳上市做法，笔者有过多次评论，今天还想再补充一些看法，归纳起来就是，不管怎么样，都不能引发劣质公司的重组预期，不然，市场就难真正走向健康发展之路。

　　借壳上市的保留，使得即使上交所推出风险警示板制度， ST股短期整体下跌，投资于ST股的队伍也未必萎缩。有报道称，一些超级散户仍在豪赌ST股，持有单只ST股市值达几千万元甚至上亿。另外，投资ST股还可采取分散投资策略，只要ST股跌到低位，就可买入所有那些低价ST股，将来只要有一只借壳成功，总体上就可能有盈利。

　　保留借壳上市的一个主要理由，是境外成熟市场对借...

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　　《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》日前公布，应该说员工持股计划可一定程度完善公司治理。员工不仅可以获得工薪收入，分享资本利得，而且能够及时了解公司发展动态及最新消息，利益也与公司发展紧密关联，促使职工重视企业发展，由此形成员工对高管或大股东内嵌式的监督与约束。

　　但推动员工持股计划，却是一个复杂的系统工程，若按《意见稿》实行将很难推动。

　　首先，如何让员工自愿参与持股计划。按《意见稿》，根据员工自愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，所购股票持股期限不少于36个月。但员工与其花钱雇人购买还不如自己在市场买，这样股票既没有锁定期...

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　　格力电器5月25日选举第九届董事会董事，第一大股东珠海格力集团（持股18.22%）推荐董明珠、周少强等四位候选人，第二大股东河北京海担保投资公司（持股9.38%）推荐张军督为候选人，耶鲁大学、鹏华基金（合计持股超3%）推荐冯继勇为候选人，公司董事会推荐了三位独董候选人。因采取累计投票制，机构投资者将投票权集中使用，最终冯继勇获113.66%的表决权成功当选；而周少强获所有股东所持表决权未达半数落选。

　　在笔者看来，这可以说是机构投资者尝试参与上市公司治理较为成功的案例，只是从中也暴露出当前上市公司治理的一个制度漏洞，那就是董事提名机制缺乏规范。

　　市场素来关注独立董事...

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　　我国《公司法》规定，股份公司为董事会与监事会分设的二元制法人治理结构，但目前A股上市公司被强制执行独立董事制度，治理架构有向美英模式靠近的迹象，遂使独立董事与监事会的职能定位形成了交叉。这就带来了棘手的法律问题。

　　《公司法》第五十四条规定了监事会的职权，包括检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为等。而从不少上市公司不时爆出公司董事及高管违规、失信的案例来看，一些上市公司监事会的监督作用还很不到位。一些上市公司监事会工作报告所称的在报告期履职尽责，不过是在形式上和言辞上“例行公事”而已。

　　上市公司监事会没能发挥应有的作用，细究...

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　　细读《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》（以下称《方案稿》），在第六章“重新上市制度”中理顺了上市公司先终止上市然后再申请重新上市的逻辑关系，甚至为此规定了“公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请”。这个逻辑关系的打通，历史意义不可估量。

　　但在“重新上市制度”的第（四）条和第（五）条中，却仍有对以借壳形式重新上市的制度规定，留下了法律上的疑点。第（四）条规定，重新上市需满足“最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元&rdq...

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　　高管增持导致公司面临退市，解决方案却是另一高管辞职。4月18日，京威股份主管销售的副总经理王立华从二级市场上买入公司股票6300股，导致京威股份社会公众股低于总股本的25%，触发退市红线。关键时刻，监事会主席周剑军宣布辞职，5月11日京威股份公告称，周剑军辞职后，“其通过上海华德信息咨询有限公司持有的675万股（占公司总股本的 2.25%）将成为社会公众股，由此，公司股权分布问题可望得到解决”。

　　高管增持导致公司面临退市，已是一场闹剧。如今，要持股更多的监事会主席辞职就能结束这场闹剧吗？非也。因为按照相关规定，周剑军的持股在未来12个月仍不算是社会公...

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　　根据《每日经济新闻》的报道，天能科技涉嫌造假的手段并不高明，以金沙植物园照明项目为例，该项目在招标还未开始，天能科技就确定中标人是自己，并确认收入和利润。按照正常程序，对于这样的项目，注册会计师要查阅合同，看招投标程序，现场勘查，必要时甚至要取得中标通知书、招标文件。但胡小黑对存在重大错报的会计报表，却署名签发无保留意见，这说明要么他不遵守独立审计准则这一专业标准，要么业务素质不高或业务能力不强。

　　首先，作为经办天能科技IPO项目的注册会计师，胡小黑应该为天能科技财报造假承担相应责任。《证券法》第二百二十三条规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性...

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　　据悉，创业板退市制度“很有可能”在今年一季度推出，而证监会主席郭树清日前在两会上接受媒体采访时表示，主板退市制度有望今年上半年推出。原来市场预期主板市场改革退市制度，或需等创业板退市制度运行一段时间积累点经验再说，但监管层顺应市场呼声，正以难以想象的速度在加快推进市场退市制度的改革，这委实令人振奋。

　　主板公司退市，主要受《证券法》第五十五条和第五十六条约束，这些规定侧重于把公司对外公布的利润作为公司退市的评判依据，稍有约束力的退市规定，主要是“连续三年亏损”暂停上市、“连续四年亏损”则终止上市。但是，这...

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　　上交所主板退市制度借鉴了创业板退市制度的一些做法，包括增加了“净资产指标”以及“市场指标”等作为退市标准，但主板退市制度出现不少新亮点。比如增加了上市公司“最低1000万元营业收入”的退市标准，而“营业收入”是反映企业经营现状的一个重要指标，这使得退市标准更多元有效；另外，“重新上市制度”规定“上市公司股票被终止上市后，公司重新达到上市条件的，可以申请重新上市，但重新上市需参照IPO条件重新审核”，这等于打通了退市与重新上市的法律逻辑关节点，...

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　　最近，受创业板退市机制即将实施等因素影响，前期热炒的小盘股出现退潮冷却迹象，资金从以小盘股为主的深市向以中大盘股为主的沪市转移，这是市场纠偏行为，总体上是好事情。但在这样的大形势下，投机资金又开始爆炒以浙江东日为龙头的一些浙江、上海等地中盘股，这需要引起各方警惕。

　　这些被爆炒的中盘股一般只有几个亿的流通盘，公司业绩多数平平，甚至有的亏损。虽然不少爆炒股披上了形形色色的概念外衣，比如“金改”概念，但无论是浙江板块，还是上海板块，上市公司受益于各种概念或各种政策的程度可能较为有限，并且有较大不确定性，只是这种隐隐绰绰的影响被炒家放大，这样的中盘股爆炒，本...

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