题记：

在2006年3月，中国饭店业出现了戏剧性的变化，境外战略投资者进入中国饭店业；而喜达屋集团正在寻找亚洲酒店品牌的收购或联合机会。从全球看，雅高在3月6日宣布出售该集团旗下所属在欧洲的76家旅馆。解读首旅创举的口诀是“曲线控股”，即“首旅集团控嘉云，嘉云控首旅股份”，因此，首旅集团成为通过控股外资控股的公司（嘉云）来控股在上海上市的首旅股份（600258）。这个创举尚需国资委、商务部、证监会等主管部门的审批同意。

 

一、3月的3件大事

1.首旅集团向嘉云酒店（集团）有限公司转让国有法人股

2006年3月20日，首旅股份（600258）发布公告称，控股股东首旅集团拟将其持有的公司160000000股国有法人股（占总股本的69.14%），转让给嘉云酒店（集团）有限公司（Cavendish Hotels Holdings Limited），股权转让协议书已于2006年3月17日在香港正式签署。协议转让总价款为人民币6.576亿元，资金来源为嘉云公司在境外筹集。协议转让的股份数量为1.6亿股，占首旅股份总股本的69.14%，转让价格为首旅股份截至2005年12月31日经审计和扣除2005年提取股东分红人民币3933.8万元后的每股净资产加20%的溢价，即每股人民币4.11元，转让总价款为人民币6.576亿元，同时嘉云公司同意承担其书面认可的股权分置改革对价安排，并承诺在股改完成后履行首旅集团作出的上述承诺。如股权转让完成，嘉云公司将支付1734万股作为对价。支付对价之后，嘉云将持有首旅股份61.65%的股份。

3月21日，和记黄埔（0013.HK）发布公告，北京首都旅游集团与和黄旗下嘉云酒店集团有限公司已订立一项有条件协议，购入北京首都旅游股份有限公司1.6亿股法人股，占总股份的69.14％，总现金代价为6.576亿元。这一金额高于按照其2005年年报计算的相对净资产额5.744亿元。公告同时称，首旅股份股改方案将导致嘉云酒店所收购或持有之待售股份，减少至占首旅股份之现有已发行股本约60％。

3月23日，首旅股份发布《收购报告书》、《股东持股变动报告书》。北京首都旅游集团有限责任公司于2006年3月17日与嘉云酒店（集团）有限公司签署了《股份转让协议》，首旅集团将其持有的北京首都旅游股份有限公司16000万股国有法人股（占首旅股份总股本的69.14%）转让给嘉云公司。本次收购完成后，嘉云公司将最终持有首旅股份69.14%的股份，成为首旅股份的直接控股股东。但由于首旅集团是嘉云公司的控股股东，因此，首旅股份的实际控制人仍为首旅集团。本次收购尚需取得中华人民共和国商务部和国务院国有资产监督管理委员会等有关部门的批准。嘉云酒店计划将其控股的北京长城饭店归入首旅股份。如此，首旅股份在北京的酒店资产结构将包括五星级长城饭店、四星级民族饭店、京伦饭店。长城饭店2005年实现净利润近1亿元。嘉云公司拟在未来适当时期，按照规定的程序及按公允的价格，将嘉云公司持有的优质资产北京市长城饭店公司注入首旅股份，以解决潜在的同业竞争，同时提升首旅股份的盈利能力。 嘉云公司则通过下属公司持有北京长城饭店82%的股权。

境外战略投资者购买人民币普通股（即A股）的条件是必须持股3年以上，购买的股份必须是10%以上，并且将参加公司的经营管理，上市公司股改是一个好的购买时机。

1973年，嘉云有限责任公司在香港注册，发行股本为一亿港元。公司51%股份由king Dom拥有，49%由Proficient I vestment持有。其中king Dom全称king Dom Development S.A.，注册地在巴拿马共和国，为和记（中国）有限公司及和记黄埔拥有的全资附属公司；Proficient I vestment limited注册地在香港，为首旅集团全资附属公司。嘉云目前实际股东为首旅集团和和黄中国。其中，首旅集团间接持股51%，和黄中国间接持股49%。在本次股份转让完成后，首旅集团将继续通过控股公司嘉云公司保持对首旅股份的控股。嘉云公司7名董事中除了来自和记黄埔的4名外，有3名直接来自首旅集团，分别是首旅集团董事长段强、首旅集团总裁梅蕴新以及首旅集团董事、副总裁苗立胜。

1978年，李嘉诚收购永高公司，主要业务为酒店和地产投资。

1979年9月，李嘉诚以6.39亿港元收购22.4%和黄股权，成为首位控制英国洋行的华人。

1990年，香港《资本》杂志第二期列出1979至1989年香港十大盈利最高的上市公司，和记黄埔以139.22亿港元排行在第3位。

2002年7月10日，和记黄埔发布公告称，首旅集团与和记黄埔、北京控股有限公司（0392.HK）一起在开曼群岛联合注册了一家从事酒店和旅游服务的合资公司。首旅集团与和记黄埔以共同拥有的嘉云公司旗下Doncaster的所有资产作为出资，入股合资公司。

2002年10月，首旅集团、和黄（中国）与北京控股（0392）拟将合组的北京旅游发展公司在港上市，因当时港股市况欠佳而取消。

2002年10月，李嘉诚个人持有长实36.53%及和黄32.01%的股份。长江集团市值超过5000亿港元，为华人公司之最。

2004年12月31日，嘉云公司总资产为6.85亿港元，净资产为6.848亿港元。

2005年底，和黄地产及酒店部门的收入总额与EBIT分别为102.65亿元与39.39亿元， 较上年度分别增加13%与31%。大部分来自香港物业的租金总收入为25.28亿元，较上年度上升6%。集团目前所占的土地储备可发展成6,800万平方尺物业， 以住宅物业为主，其中94%在内地、5%在英国与海外和1%在香港；另外，集团酒店业务的EBIT较上年度改善82%。

2006年3月，李嘉诚以188亿美元的资产在《福布斯》杂志2006年世界富翁排名上升至第10位。李嘉诚在北京有东方君悦大酒店的投资，在上海、海南进行了多项酒店投资。

2005年7月，首旅建国在美国《HOTELS》杂志的排名为2004年第91位，酒店30座、房间9214间；2003年为118位，酒店30座、房间7823间。首旅集团在2001年以占北京全市5％的饭店客房数拥有16％的市场份。2004年末饭店54座，房间14000间。按照这个客房数，应该排在61位。如果加上如家的数字，则2004年末饭店100座，房间19502间。按照这个客房数，应该排在48位。首旅建国以委托管理、特许经营和顾问咨询的方式在北京、上海、重庆、山东、河南、陕西、四川、云南、宁夏、青海、海南等地管理酒店。总部设在北京，并在香港，东京等地设立办事处。就职员工近万人。首旅集团还有如家、欣燕都、凯燕、首旅日航等品牌。首旅股份是在上海上市（600258）的公司。

仲量联行报告指出，2005年外资共花费23亿美元购进国内物业，而外资2005年卖出国内物业的金额微不足道。外资对商铺和写字楼的投资尤为活跃，购买的资产价值高达16亿美元。2005年全球房地产投资额大幅增长至4750亿美元，与2004年相比涨幅为21%。跨境投资作为总投资的一部分，其比例从2004年的29%升至2005年的35%，达1,640亿美元，亚太市场的跨境投资增幅最大，达56%，其交易额接近200亿美元。

 

2.喜达屋集团寻找亚洲酒店品牌的收购或联合机会

2006年3月，喜达屋集团寻找亚洲酒店品牌的收购或联合机会。在收购艾美之后，喜达屋酒店与度假村集团正在寻找可以收购的亚洲品牌酒店。计划收购或联合一家在中国或印度市场上业绩不凡的亚洲高端品牌酒店。喜达屋集团对艾美的收购前后历时四年。

3.雅高宣布出售该集团旗下所属在欧洲的76家旅馆

2006年3月6日，雅高宣布出售该集团旗下所属在欧洲的76家旅馆，连锁品牌分别为Novotel、 Mercure 和 Ibis，以及在美国的6家Sofitel连锁品牌旅馆，交易总金额为8.9亿欧元。出售后的旅馆仍将继续由雅高集团负责管理经营，其中，欧洲旅馆的品牌转让使用期为12年，并可以延期至60年。而美国的6家Sofitel旅馆，雅高集团保留了25%的股份，同时，其品牌转让使用期限为25年。雅高在2005年出售了旗下126家旅馆后， 2005年初雅高集团还拥有索菲泰连锁酒店99％及诺富特连锁酒店50％的产权，2006年底将只拥有这两大酒店连锁25％的所有权。雅高出售旅馆主要目的是减少债务并集中资金进行新的投资。2005年外资在法国旅馆业的投资总额达40亿欧元，几乎是2004年的3倍。

 

二、近年来全球饭店集团上演了一幕幕并购大戏

近年以来，全球饭店集团上演了一幕幕并购大戏，预示了全球饭店集团进入了并购活跃期。2005年发生了153起大大小小的酒店合并案，总价值237亿美元，而2004年为132起，总金额达324亿美元。

从一方面看，收取酒店管理费要比持有酒店利润更高而且风险更小；但是从另一方面看，酒店是中长期投资回报率较高的地产项目，而2005年在全球范围内的房地产兴旺行情是变现不动产的大好时机。

无论是收购还是变现，交易双方都是有着相应的理由和目的。回顾历史，跨国饭店集团的发展历史也就是并购的历史。

喜达屋从资金管理公司通过并购成为大集团，后来以小吃大并购喜来登。喜来登在二十世纪六十年代从一家饭店起家，其股票在二十世纪七十年代被 ITT（美国北方电讯公司）购买，ITT的资金加上喜来登专业饭店管理技能结合使喜来登成名，二十世纪九十年代晚期喜来登从 ITT分离。喜达屋下的艾美从一家法国航空公司下属的饭店公司起家。圣腾是HFS通过分阶段收购拉马达（Ramada）、霍华得约翰逊（Howard Johnson）、天天客栈（Days Inns）、超级汽车饭店8（Super 8 motels）、Red carpet/Master Host Inns、Passport and Scottish Inns、Travelodge、Knight’s Inn 、Park Inn、CUC 等成为大集团的，如1992年收购天天客栈，1993年收购超级汽车饭店。

20世纪80年代，以半岛酒店为核心资产的香港大酒店集团两度被称为股市狙击手的刘銮雄和罗旭瑞发动收购。半岛酒店当时是香港唯一的6星级酒店，刘銮雄豪不犹豫地以旗下中华娱乐行和爱美高连同丽新制衣以每股53元接手。为争取大酒店董事席位、话语权，刘銮雄和嘉道理家族展开了一年格斗，最后以嘉道理接手刘持有的大酒店股份为终结，此举使刘氏旗下中华娱乐行获利达9200万港元，爱美高则赚取4200万港元。

比较重大的并购事件如下。

1949年，希尔顿国际公司从希尔顿饭店公司中拆分出来，成为一家独立的子公司。

1964年，希尔顿国际公司在纽约上市。

1967年和1987年的20年中，希尔顿国际三次被收购，最后由前身为莱德布鲁克(Ladbrok)集团的希尔顿集团买下。

1974年，雅高引进宜必思品牌。

1975年，雅高引进美居品牌。

1980年，雅高通过与杰克-槐斯-玻勒尔国际公司（JBI）的兼并，引进索菲特品牌；在巴黎股票交易中心上市融资。

1981年，大都会（Grand Metropolitan）兼并洲际酒店集团。

1985年，雅高的一级方程式汽车旅馆开张后，15年里就在全球开设了1000家分店。1985年，引进“佛缪勒第1”经济品牌。

1989年，英国巴斯有限公司（Bass）对假日集团（1989年）和洲际集团（1998年）收购兼并。

1990年，雅高购买美国“汽车旅馆第6”品牌。

1995年，万豪国际集团收购丽思-卡尔顿饭店公司百分之四十九的股份。

1998年，波士顿丽思-卡尔顿饭店公司百分之九十九的股份归到了万豪国际集团名下。

2003年，洲际酒店集团（前六洲）收购兼并了美国的蜡木酒店式公寓集团（Candlewood Suite）。

2005年9月14日，胜腾以1亿美元收购Wyndham酒店品牌以及特许经营系统。根据协议，Cendant将从The Blackstone Group旗下的Wyndham International Inc.得到82家酒店的特许经营协议以及29家酒店的管理合同。

2005年10月初，胜腾酒店集团购买了万豪在全球范围的内华美达品牌。

（发表于《中国不动产》2006年第6期）