党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出：要“建立健全国有资产管理和监督体制。坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法履行出资人职责，维护所有者权益，维护企业作为市场主体依法享有的各项权利，督促企业实现国有资本保值增值，防止国有资产流失。建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系。积极探索国有资产监管和经营的有效形式，完善授权经营制度。建立健全国有金融资产、非经营性资产和自然资源资产等的监管制度”，“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题的决策。要坚持党管干部原则，并同市场化选聘企业经营管理者的机制相结合。中央和地方党委要加强和改进对国有重要骨干企业领导班子的管理。要全心全意依靠职工群众，探索现代企业制度下职工民主管理的有效途径，维护职工合法权益。继续推进企业转换经营机制，深化劳动用工、人事和收入分配制度改革，分流安置富余人员，分离企业办社会职能，创造企业改革发展的良好环境。”
目前，我国政府所属医疗机构是国家所有，依照国家有关法律和参照现代企业制度的操作模式，政府所属医疗机构应是“国有独资公司”。按照《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》关于建立健全国有资产管理和监督体制,坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开和完善公司法人治理结构的要求，政府所属医疗机构在管理体制改革、建立出资人制度和法人治理制度过程中宜采取的形式，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，按照公司化医疗机构的模式，参考和借鉴企业改制的经验，大概应是以下框架：
政府所属医疗机构管理体制改革需要较长的时间，在这一过渡时期，需要建立和完善以董事会制度为核心的法人治理结构；同时，仍要较长时期地保留国有独资形态，以保证国家对保障基本医疗供给和加强公共卫生管理重要职能的履行。此外，作为政府所属医疗机构管理体制改革后，在国有出资人和政府所属医疗机构之间担负桥梁作用的国有资产经营公司也将在一个较长的时期内保持国有独资形态。因此，对暂时或长期保持国有独资形态的政府所属医疗机构，有必要建立以董事会为核心的法人治理结构。
政府所属医疗机构治理结构设计的指导思想是：选择适合我国国情和政府所属医疗机构实际需要的治理模式，使政府所属医疗机构能尽快达到城镇医疗卫生管理体制改革的要求。
政府所属医疗机构治理结构可考虑分为四个层次，即（１）出资人机构；（２）董事与董事会及所属的委员会；（３）监事及监事会；（４）以院长或总经理（或ＣＥＯ，以下简称总经理）为首的高级管理层（或执行委员会）。
政府所属医疗机构治理结构的目标和机制是在上述四个层面形成既协调又相互制衡、权责利一致的高效领导体制。一般是指：（１）董事会科学的决策机制；（２）监事会对董事会和高级管理层、董事会对高级管理层有效的监督机制；（３）董事会对高级管理层合理的激励机制。
完善的政府所属医疗机构治理结构应遵循以下三条原则：（１）出资人（国资委）与董事会之间需要建立完善的信任托管关系；（２）董事会与高级管理层之间需要建立完善的委托代理关系；（３）董事会、监事会和高级管理层要建立相互制衡关系。
一、董事会制度是政府所属医疗机构治理结构的核心
无论是从现代公司治理结构的规范来看，还是从我国政府所属医疗机构治理结构完善的角度出发，建立和完善董事会制度是政府所属医疗机构治理结构的核心。由于公司法存在两大体系，国际上普遍采用的作为公司治理结构核心的董事会制度也就出现了单层制和双层制两大模式。
单层制模式，也叫一元制模式，董事会集执行职能与监管职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。双层制模式有二种变形：垂直式和水平式。垂直式双层制模式，即监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主要发挥的是监督董事会的作用；董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥的是执行董事会的作用。水平式双层制模式，即监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。
为了能对政府所属医疗机构改善治理起推动作用，有利于政府所属医疗机构改制后治理结构调整的平稳过渡，董事会宜采取水平式双层制模式，即监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。
(一)董事分类与董事会的构成
针对政府所属医疗机构治理结构的特点，结合企业在改制过程中的经验，董事应作如下分类：
1．非独立董事与独立董事的分类。
董事按是否有股东的背景及其利益关联被划分为非独立董事和独立董事。非独立董事是指有股东背景及利益关联并委派的董事。独立董事指没有任何股东背景及与医疗机构业务的关联关系，即独立于所受聘的医疗机构及其主要股东，由董事会聘任的董事。
独立董事不在医疗机构担任除独立董事外的任何其他职务。独立董事对医疗机构及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照相关法律、法规和医疗机构章程的要求，独立履行职责，维护医疗机构整体利益。就我国政府所属医疗机构建立和完善治理结构的现实来说，一股独大的股权结构体制同样受到了单个股东利益和股东董事仅局限于其所代表的医疗机构法人从事的行业领域的局限，在业务开拓上难以适应市场经济所要求的多元化产品、服务经营以及资本运作的要求，故要求在履行多元化业务开拓、金融创新、资本运作等重大经营决策权的董事会中引入独立董事制度，以改进董事结构。
政府所属医疗机构引进独立董事制度的目的在于：强化董事会的作用和防止高级管理层“内部人”控制。通过独立董事的独立性，完善治理机制。独立董事一般由懂专业的社会知名人士担任。
２．执行董事和非执行董事的分类。
（1）执行董事：指在医疗机构高级管理层中担任执行职务的董事。依惯例，执行董事的地位高于其所任的行政职务，如在称谓上一般是叫“执行董事副总经理”；
（2）非执行董事：不在医疗机构中担任任何执行职务的董事。
（二）政府所属医疗机构董事会的构成。
政府所属医疗机构董事会的人数可考虑限定在7-13名之间，并确定董事会三类构成人员的合理比例。
1.由出资人（国资委）代表出任的非执行董事的人数占１／３；
2.由董事会提名并由出资人（国资委）批准，在医疗机构高级管理层中选拔的执行董事人数占１／３；
3.由董事会提名，在社会知名的财务、管理、金融及法律专业人士中聘任的独立董事占１／３;
以及由监事会依据职代会推荐任命的职工董事.
(三)政府所属医疗机构董事会下应设立的三个非常设委员会
正确处理董事会与总经理（ＣＥＯ）之间的委托代理关系是现代政府所属医疗机构治理结构的关键。前者掌控医疗机构的法人财产权，而把经营管理权交给代理方——总经理（ＣＥＯ）。这是由于现代医疗机构所有权与经营权相分离必然产生的关系。尽管董事会把医疗机构的经营大权委托给以总经理（ＣＥＯ）为代表的高级管理层（执行委员会），但为防止内部人控制，现代医疗机构的董事会应通过在其下面设立各种委员会的制度，一方面保证其行使对医疗机构的重大经营决策权和对高级管理层的激励与监督权，另一方面又保证这些重大经营决策和激励监督措施的科学合理性。
政府所属医疗机构董事会下设三个非常设委员会：
1.战略决策委员会。主要由非执行董事、独立董事、执行董事并吸收不固定的专业知名专家组成，由董事长任主任。其主要职责权限为：研究制定医疗机构中长期发展战略、重大投融资项目及决策；研究制定医疗机构风险管理战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次，非定期会议若干次。
2.审计委员会。由非执行董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。主要是加强对医疗机构高级管理层及财务的审计与监督。其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督医疗机构的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核医疗机构的财务信息及其披露情况；审查医疗机构的内控制度。
3.薪酬委员会。由非执行董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。其主要职责为：审议医疗机构的薪酬激励制度，制定执行董事和高级管理层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与对高级管理层年度经营业绩的评定。
上述三个专门委员会的成员主要由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。
二、董事会和总经理的责任及关系
董事会和总经理的关系，从职责上看，前者承担战略决策或监控责任和财务、财产监控责任，后者承担战略制定及实施、负责医疗机构日常管理责任；从法律上看二者关系是委托代理关系，有制衡的一面，亦有分工合作的一面。
总经理的任免应由董事会决定。在政府所属医疗机构进行董事会试点的初期可采取在董事会任免总经理前先向国资机构报告、备案，或国资机构可以推荐但要接受董事会评估认可等过渡办法。实行这种制度要与“党管干部”原则相协调，做好党对干部的政治把关。探索适于医疗机构经营者人事管理制度是党的既定方针；“政治关”只要原则透明应不难把握；董事会决策总经理人选时要对候选人进行选考，有个过程，结合这个过程，可以解决好“政治关”问题。只要积极探索，政府所属医疗机构由董事会决定总经理的制度是可以建立起来的。
董事会建立后，政府所属医疗机构的总经理和董事长以逐步分开为宜。当董事长和总经理由一人兼任时，董事会内应有较多较强的外部董事，特别是独立董事。总经理的薪酬亦应由董事会决定。
总经理以下的高级管理人员宜由总经理提名和确定薪酬，董事会批准或认可。这是因为总经理是公司战略制定、实施和日常管理的行政一把手（所谓首席执行官ＣＥＯ），若由董事会直接任命整个经营班子和确定其薪酬，会影响总经理的效率。为和现行人事制度衔接，政府所属医疗机构副总级干部亦可在国资机构备案，甚至接受必要的审查。
三、董事会与监事会、职工代表大会的关系
（一）公司法人治理结构要实现以董事会为中心，必然会带来新的挑战，这就必然要求在强调董事义务之外加强对董事会行使职权的监督，建立以监事会的监督为主导的有效的监督体系。
强化监事会的地位和职能，既是以董事会为中心法人治理结构的必然要求，又是加强监事会监督力度的必然要求。以董事会为中心使经营管理权集中于董事会或经理手中，经营权的过分集中就容易出现违反经营的公正性的情况，监事会的监督有利于使之得以缓解。然而在现阶段，我国公司法对监事会监督权限的规定事不完善的，实践中监事会也很难将其监督权真正落到实处，主要有：监事会的地位不够突出，甚至许多监事和公司的最高决策者经营者仍保留着一种残存的上下级关系；监事会没有自己的常设办事机构，在大多数监事为兼职监事的情况下，监事会的各项监督职能得不到正常发挥；监事会法定职权的行使因缺乏必要的实现手段而无法得到应有的保障，特别是监事会行使监察权所必需支付的费用得不到应有的保证；由职工代表出任的监事与公司实际存在着一种隶属关系，因此很难行使监察权等。因此需要强化监事会的地位和职能。
要强化监事会的地位和职能，首先应从理论上完善监事会监督基础，监事会是法人治理结构必不可少的机构，是实行呈分权和制衡形态的有效形式，同为提高医疗机构的经营效率而设，它可以防止医疗机构违法或违反章程的行为，从而保护股东、债权任何相关利益人的合法权益，这就能为设立外部监事提供理论基础。
具体而言，我国现行公司法规定监事会有监督的权利，其地位却不够突出，监事会受制于股东甚至董事会，仅规定监事会成员由股东大会选举决定，却没有规定监事会的任免部分董事或经理的权利。政府所属医疗机构要加强监事会的地位，监事会的职权具有独立性，成员的任期应适当比董事的任期延长，以便监事会无后顾之忧行使监督权。而在强化监事会的职能方面：1.监事会应有任命职工董事、独立董事的权利。2.应突出保护职工监事的权利。3.监事会行使职权所需的费用由法律规定在医疗机构资金中拨专款专用。4.监事会设常设机构，如执行监事，监事会中兼职的监事应缩小比例。5.应增强可诉性，董事违法或违反章程应直接承担责任，这样也便于监事会监督。
当然，监事会中也有一个激励和约束机制的问题，可以考虑设置监事会成员的薪金，以其监察效果而有浮动，并规定监事与董事承担连带责任。
(二)在我国特别是政府所属医疗机构中，有民主管理的传统，职工是医疗机构的主人，职工代表大会曾是权力机关，将民主管理这一旧体制的优点融入到的以董事会为中心的现代医疗机构管理结构体系当中是十分有益的。通过职代会推选出职工代表进入监事会参与对医疗机构的监督并由监事会依据职代会的推荐任命职工董事，参与医疗机构内部决策，这种职工参与制度便是两者结合的关键点。同时，为加强医疗机构的民主管理，完善董事会和职工代表大会及其常设机构工会的制衡机制是重要的，在此制衡关系中，职代会的职能及实现方式应体现为：1.广大职工对医疗机构的重大问题有发言权。这项权利主要通过职工董事和职工监事的发言权来体现。职工董事应以独立的人格为医疗机构全体职工谋利益，否则就易听从于工会领导的意见而造成短期决策。2.对于涉及职工自身利益的福利、劳保事项，职代会有作出决定的权力。对于董事会有害于职工福利与劳保事项的决策，职代会不得强行实施。3.职代会对医疗机构领导的工作，对损害国家财产或职工利益的行为有监督权。医疗机构的民主管理，强调职工代表大会的职权，在于发挥职工的积极性，但它并不能等同于股东大会的权力。股东大会和职工代表大会虽然都对公司事务有监督权，并对公司的某些事务享有决定权或建议权，但它们的权力基础和主要权利范围是不同的：股东大会的权力基础在于股份的利益权，股东大会主要对公司的成立、合并、分立、注册资本增减、解散、清算享有决定权；职工代表大会的权力基础在于医疗机构的社会责任必需照顾职工利益，职工代表大会主要对公司与职工利益密切相关的事项诸如工资、福利、保险等享有决定权。
二○○四年九月十四日
目前，我国政府所属医疗机构是国家所有，依照国家有关法律和参照现代企业制度的操作模式，政府所属医疗机构应是“国有独资公司”。按照《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》关于建立健全国有资产管理和监督体制,坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开和完善公司法人治理结构的要求，政府所属医疗机构在管理体制改革、建立出资人制度和法人治理制度过程中宜采取的形式，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，按照公司化医疗机构的模式，参考和借鉴企业改制的经验，大概应是以下框架：
政府所属医疗机构管理体制改革需要较长的时间，在这一过渡时期，需要建立和完善以董事会制度为核心的法人治理结构；同时，仍要较长时期地保留国有独资形态，以保证国家对保障基本医疗供给和加强公共卫生管理重要职能的履行。此外，作为政府所属医疗机构管理体制改革后，在国有出资人和政府所属医疗机构之间担负桥梁作用的国有资产经营公司也将在一个较长的时期内保持国有独资形态。因此，对暂时或长期保持国有独资形态的政府所属医疗机构，有必要建立以董事会为核心的法人治理结构。
政府所属医疗机构治理结构设计的指导思想是：选择适合我国国情和政府所属医疗机构实际需要的治理模式，使政府所属医疗机构能尽快达到城镇医疗卫生管理体制改革的要求。
政府所属医疗机构治理结构可考虑分为四个层次，即（１）出资人机构；（２）董事与董事会及所属的委员会；（３）监事及监事会；（４）以院长或总经理（或ＣＥＯ，以下简称总经理）为首的高级管理层（或执行委员会）。
政府所属医疗机构治理结构的目标和机制是在上述四个层面形成既协调又相互制衡、权责利一致的高效领导体制。一般是指：（１）董事会科学的决策机制；（２）监事会对董事会和高级管理层、董事会对高级管理层有效的监督机制；（３）董事会对高级管理层合理的激励机制。
完善的政府所属医疗机构治理结构应遵循以下三条原则：（１）出资人（国资委）与董事会之间需要建立完善的信任托管关系；（２）董事会与高级管理层之间需要建立完善的委托代理关系；（３）董事会、监事会和高级管理层要建立相互制衡关系。
一、董事会制度是政府所属医疗机构治理结构的核心
无论是从现代公司治理结构的规范来看，还是从我国政府所属医疗机构治理结构完善的角度出发，建立和完善董事会制度是政府所属医疗机构治理结构的核心。由于公司法存在两大体系，国际上普遍采用的作为公司治理结构核心的董事会制度也就出现了单层制和双层制两大模式。
单层制模式，也叫一元制模式，董事会集执行职能与监管职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。双层制模式有二种变形：垂直式和水平式。垂直式双层制模式，即监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主要发挥的是监督董事会的作用；董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥的是执行董事会的作用。水平式双层制模式，即监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。
为了能对政府所属医疗机构改善治理起推动作用，有利于政府所属医疗机构改制后治理结构调整的平稳过渡，董事会宜采取水平式双层制模式，即监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。
(一)董事分类与董事会的构成
针对政府所属医疗机构治理结构的特点，结合企业在改制过程中的经验，董事应作如下分类：
1．非独立董事与独立董事的分类。
董事按是否有股东的背景及其利益关联被划分为非独立董事和独立董事。非独立董事是指有股东背景及利益关联并委派的董事。独立董事指没有任何股东背景及与医疗机构业务的关联关系，即独立于所受聘的医疗机构及其主要股东，由董事会聘任的董事。
独立董事不在医疗机构担任除独立董事外的任何其他职务。独立董事对医疗机构及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照相关法律、法规和医疗机构章程的要求，独立履行职责，维护医疗机构整体利益。就我国政府所属医疗机构建立和完善治理结构的现实来说，一股独大的股权结构体制同样受到了单个股东利益和股东董事仅局限于其所代表的医疗机构法人从事的行业领域的局限，在业务开拓上难以适应市场经济所要求的多元化产品、服务经营以及资本运作的要求，故要求在履行多元化业务开拓、金融创新、资本运作等重大经营决策权的董事会中引入独立董事制度，以改进董事结构。
政府所属医疗机构引进独立董事制度的目的在于：强化董事会的作用和防止高级管理层“内部人”控制。通过独立董事的独立性，完善治理机制。独立董事一般由懂专业的社会知名人士担任。
２．执行董事和非执行董事的分类。
（1）执行董事：指在医疗机构高级管理层中担任执行职务的董事。依惯例，执行董事的地位高于其所任的行政职务，如在称谓上一般是叫“执行董事副总经理”；
（2）非执行董事：不在医疗机构中担任任何执行职务的董事。
（二）政府所属医疗机构董事会的构成。
政府所属医疗机构董事会的人数可考虑限定在7-13名之间，并确定董事会三类构成人员的合理比例。
1.由出资人（国资委）代表出任的非执行董事的人数占１／３；
2.由董事会提名并由出资人（国资委）批准，在医疗机构高级管理层中选拔的执行董事人数占１／３；
3.由董事会提名，在社会知名的财务、管理、金融及法律专业人士中聘任的独立董事占１／３;
以及由监事会依据职代会推荐任命的职工董事.
(三)政府所属医疗机构董事会下应设立的三个非常设委员会
正确处理董事会与总经理（ＣＥＯ）之间的委托代理关系是现代政府所属医疗机构治理结构的关键。前者掌控医疗机构的法人财产权，而把经营管理权交给代理方——总经理（ＣＥＯ）。这是由于现代医疗机构所有权与经营权相分离必然产生的关系。尽管董事会把医疗机构的经营大权委托给以总经理（ＣＥＯ）为代表的高级管理层（执行委员会），但为防止内部人控制，现代医疗机构的董事会应通过在其下面设立各种委员会的制度，一方面保证其行使对医疗机构的重大经营决策权和对高级管理层的激励与监督权，另一方面又保证这些重大经营决策和激励监督措施的科学合理性。
政府所属医疗机构董事会下设三个非常设委员会：
1.战略决策委员会。主要由非执行董事、独立董事、执行董事并吸收不固定的专业知名专家组成，由董事长任主任。其主要职责权限为：研究制定医疗机构中长期发展战略、重大投融资项目及决策；研究制定医疗机构风险管理战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次，非定期会议若干次。
2.审计委员会。由非执行董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。主要是加强对医疗机构高级管理层及财务的审计与监督。其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督医疗机构的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核医疗机构的财务信息及其披露情况；审查医疗机构的内控制度。
3.薪酬委员会。由非执行董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。其主要职责为：审议医疗机构的薪酬激励制度，制定执行董事和高级管理层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与对高级管理层年度经营业绩的评定。
上述三个专门委员会的成员主要由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。
二、董事会和总经理的责任及关系
董事会和总经理的关系，从职责上看，前者承担战略决策或监控责任和财务、财产监控责任，后者承担战略制定及实施、负责医疗机构日常管理责任；从法律上看二者关系是委托代理关系，有制衡的一面，亦有分工合作的一面。
总经理的任免应由董事会决定。在政府所属医疗机构进行董事会试点的初期可采取在董事会任免总经理前先向国资机构报告、备案，或国资机构可以推荐但要接受董事会评估认可等过渡办法。实行这种制度要与“党管干部”原则相协调，做好党对干部的政治把关。探索适于医疗机构经营者人事管理制度是党的既定方针；“政治关”只要原则透明应不难把握；董事会决策总经理人选时要对候选人进行选考，有个过程，结合这个过程，可以解决好“政治关”问题。只要积极探索，政府所属医疗机构由董事会决定总经理的制度是可以建立起来的。
董事会建立后，政府所属医疗机构的总经理和董事长以逐步分开为宜。当董事长和总经理由一人兼任时，董事会内应有较多较强的外部董事，特别是独立董事。总经理的薪酬亦应由董事会决定。
总经理以下的高级管理人员宜由总经理提名和确定薪酬，董事会批准或认可。这是因为总经理是公司战略制定、实施和日常管理的行政一把手（所谓首席执行官ＣＥＯ），若由董事会直接任命整个经营班子和确定其薪酬，会影响总经理的效率。为和现行人事制度衔接，政府所属医疗机构副总级干部亦可在国资机构备案，甚至接受必要的审查。
三、董事会与监事会、职工代表大会的关系
（一）公司法人治理结构要实现以董事会为中心，必然会带来新的挑战，这就必然要求在强调董事义务之外加强对董事会行使职权的监督，建立以监事会的监督为主导的有效的监督体系。
强化监事会的地位和职能，既是以董事会为中心法人治理结构的必然要求，又是加强监事会监督力度的必然要求。以董事会为中心使经营管理权集中于董事会或经理手中，经营权的过分集中就容易出现违反经营的公正性的情况，监事会的监督有利于使之得以缓解。然而在现阶段，我国公司法对监事会监督权限的规定事不完善的，实践中监事会也很难将其监督权真正落到实处，主要有：监事会的地位不够突出，甚至许多监事和公司的最高决策者经营者仍保留着一种残存的上下级关系；监事会没有自己的常设办事机构，在大多数监事为兼职监事的情况下，监事会的各项监督职能得不到正常发挥；监事会法定职权的行使因缺乏必要的实现手段而无法得到应有的保障，特别是监事会行使监察权所必需支付的费用得不到应有的保证；由职工代表出任的监事与公司实际存在着一种隶属关系，因此很难行使监察权等。因此需要强化监事会的地位和职能。
要强化监事会的地位和职能，首先应从理论上完善监事会监督基础，监事会是法人治理结构必不可少的机构，是实行呈分权和制衡形态的有效形式，同为提高医疗机构的经营效率而设，它可以防止医疗机构违法或违反章程的行为，从而保护股东、债权任何相关利益人的合法权益，这就能为设立外部监事提供理论基础。
具体而言，我国现行公司法规定监事会有监督的权利，其地位却不够突出，监事会受制于股东甚至董事会，仅规定监事会成员由股东大会选举决定，却没有规定监事会的任免部分董事或经理的权利。政府所属医疗机构要加强监事会的地位，监事会的职权具有独立性，成员的任期应适当比董事的任期延长，以便监事会无后顾之忧行使监督权。而在强化监事会的职能方面：1.监事会应有任命职工董事、独立董事的权利。2.应突出保护职工监事的权利。3.监事会行使职权所需的费用由法律规定在医疗机构资金中拨专款专用。4.监事会设常设机构，如执行监事，监事会中兼职的监事应缩小比例。5.应增强可诉性，董事违法或违反章程应直接承担责任，这样也便于监事会监督。
当然，监事会中也有一个激励和约束机制的问题，可以考虑设置监事会成员的薪金，以其监察效果而有浮动，并规定监事与董事承担连带责任。
(二)在我国特别是政府所属医疗机构中，有民主管理的传统，职工是医疗机构的主人，职工代表大会曾是权力机关，将民主管理这一旧体制的优点融入到的以董事会为中心的现代医疗机构管理结构体系当中是十分有益的。通过职代会推选出职工代表进入监事会参与对医疗机构的监督并由监事会依据职代会的推荐任命职工董事，参与医疗机构内部决策，这种职工参与制度便是两者结合的关键点。同时，为加强医疗机构的民主管理，完善董事会和职工代表大会及其常设机构工会的制衡机制是重要的，在此制衡关系中，职代会的职能及实现方式应体现为：1.广大职工对医疗机构的重大问题有发言权。这项权利主要通过职工董事和职工监事的发言权来体现。职工董事应以独立的人格为医疗机构全体职工谋利益，否则就易听从于工会领导的意见而造成短期决策。2.对于涉及职工自身利益的福利、劳保事项，职代会有作出决定的权力。对于董事会有害于职工福利与劳保事项的决策，职代会不得强行实施。3.职代会对医疗机构领导的工作，对损害国家财产或职工利益的行为有监督权。医疗机构的民主管理，强调职工代表大会的职权，在于发挥职工的积极性，但它并不能等同于股东大会的权力。股东大会和职工代表大会虽然都对公司事务有监督权，并对公司的某些事务享有决定权或建议权，但它们的权力基础和主要权利范围是不同的：股东大会的权力基础在于股份的利益权，股东大会主要对公司的成立、合并、分立、注册资本增减、解散、清算享有决定权；职工代表大会的权力基础在于医疗机构的社会责任必需照顾职工利益，职工代表大会主要对公司与职工利益密切相关的事项诸如工资、福利、保险等享有决定权。
二○○四年九月十四日