创业板IPO审核关注点-法律(二)


一、             最近一年新增股东问题

此方面创业板与主板有所不同,要求单独做披露。

本来创业板与主板相比对股东锁定规则更宽松,但去年实际情况看,突击如故情况严重,甚至有申报前一周内完成突击入股的。后来从严作了规定。一个疑问:刚完成私募,公募的必要性何在?

【在审期间,股权变化,要求撤回再报,创业板与主板相同。】

(一)   申报前一年内新增股东

1、             程序要求:董事会、股东会     

有限公司阶段,因为是人和公司有优先认购权,而股份公司阶段不存在优先认购权

2、             披露要求:

1 持股时间、持股数量及变化情况、价格及定价依据

2 )自然人股东:最近五年的履历,如学生股东

3 )法人股东:法人股东最主要股东、实际控制人

注:二期笔记:

申报前1年新增股东问题:(1)从去年实际情况运行来看,问题和举报多;(2)要求详细披露(简要披露不能消除公众不满):董事会股东会,什么时间进来,价格,定价依据。自然人股东5年简历,资金来源。法人股东,实际控制人,经营情况

(二)   申请受理前六个月增资或股权转让的

进一步的披露要求:

1、    增资或转让的基本情况:增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景

2、    股份代持情况:委托、信托持股

3、    关联关系:新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次发行相关中介机构及其签字人员的关系

4、    对发行人的影响:对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响

5、    发行人的专项说明

6、    保荐机构、律师的核查意见

注:二期笔记:招股说明书验证稿。每一处核查,验证每一句话

ü         申报前6个月新增股东问题:(1)详细披露——什么原因进来;价格;资金来源;背景,跟控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关系;(2高度质疑——没点关联关系,怎么可能拿到股份。举报到了,证据充足,转给纪检部门。证监会解决不了腐败

ü         若是战略投资者,明确说明进来后对发行人经营、战略贡献,重大意义(起了什么作用)

ü         新增股东发行人专项说明,关注引进的原因

注意:在申报前短期内私募增资的要说明:既然私募已经拿到一笔钱,那么是否还存在公开发行的必要性,必须披露私募资金的使用情况