作者文章归档：陈浩
美国风险投资优先股制度的中国运用
宣頔1 赵美珍1
（1.常州大学，江苏 常州213164）
[摘 要] 美国风险投资优先股创新起源于传统的投融资双方股权安排的制度不均衡。通过对《美国风险投资示范合同》梳理可以发现，风险投资优先股权涵括了固有权能、相机抉择权和创业企业特别控制权。在长时间内，我国风险投资优先股是在红筹交易架构中实现，但是伴随“10号文”出台，红筹上市之路受阻，在现行法律框架下实施该机制遇有多重障碍。随着风险投资产业本土化格局渐成，市场主体对优先股制度需求日益加强，现行法律下的权宜性安排又造成制度成本陡然上升。在此情况下...
发行优先股，为不同风险偏好的投资者提供更多可选择的投资渠道，有利于化解公司融资和投资者利益分配之间的矛盾，增加上市公司股利政策的透明度。从西方成熟市场的实践看，优先股的发行对于资本市场的发展和完善，乃至金融危机时期的救援，有着重要的作用和意义。
美国优先股制度经验
优先股相对于普通股而言，主要在利润分配及剩余财产分配方面享有优先权。优先股的投资风险远远小于普通股，与此相对应的股东权利也弱于普通股。如，优先股股东对公司通常没有表决权，不具有对公司的控制能力。
在美国，优先股的快速发展开始于20世纪90年代。根据标准普尔的统计，优先股市场规模从1990年的530亿美元增长到...
自我保护类优先权条款
A序列优先股
企业在种子期或早期融资时向风险投资者或基金发行的第一轮股票。在公司首次公开发行或被收购等特定情况下，A序列优先股可以转换为普通股。在一个私营企业中，后续阶段的优先股一般称为B序列、C序列等。
优先分红权
方案1：A序列优先股的红利的支付应建立在视为转换的基础上，并与普通股股息的支付同时进行。
方案2：如经过董事会宣告，则在宣告当时，A序列优先股的非累积股息应按照每股[ ]美元的价格支付。
方案3：A序列优先股每年附带[ ]的累积股息（逐年累积），该股息在公司清算或赎回时...
什么是优先股？顾名思义，就是附有优先类权益的股权或股票。那具体的优先类权益又包含哪些呢？这个问题在中国法下，是没有答案的，因为中国公司法及其相关法律法规并没有提及优先股。参照各大私募基金投资协议的相关条款，优先股权益大致可概括为：（1）优先分红权（Dividends Preference）；（2）清算优先权（Liquidation Preference）；（3）优先认购权（Preemptive Right）；和（4）优先购买权（Right of First Refusal）。随着近年来人民币基金的日渐繁荣，又鉴于其投资人及管理者的本土化，基金投资过程中越来越多地选择适用中国法。如何将国外...